贵州中毅达股份有限公司2022年年度股东大会
会议材料
二零二三年五月
贵州中毅达股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保贵州中毅达股份有限公司（以下简称公司）2022年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《贵州中毅达股份有限公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关问题和意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；为公平起见，保障愿意发言的股东都能发言，每个股东只能发言一次，一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员；公司将通过上海证券交易所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
贵州中毅达股份有限公司2022年年度股东大会会议议程会议时间：
1、现场会议召开时间：2023年5月16日14时30分
2、网络投票时间：2023年5月16日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00会议召开方式：现场投票与网络投票相结合现场会议地点：内蒙古自治区赤峰市元宝山区赤峰高新技术产业开发区元宝山产业园赤峰瑞阳化工有限公司行政楼四楼会议室
会议召集人：董事会
会议主持人：董事长虞宙斯
会议安排：
一、 参会人员签到，股东和股东代表登记
二、 主持人宣布会议开始并宣布股东大会现场出席情况、会议须知
三、 主持人主持审议议案
（一）非累积投票议案
1、关于《2022年年度报告》及摘要的议案
2、关于2022年度不进行利润分配的议案
3、关于《2022年度财务决算报告》的议案
4、关于《2023年度财务预算报告》的议案
5、关于《2022年度董事会工作报告》的议案
6、关于《2022年度监事会工作报告》的议案
7、关于《2022年度独立董事履职报告》的议案
8、关于全资子公司向关联方申请授信额度并由公司提供担保的议案
9、关于2023年度投资计划的议案
四、 股东及股东代表审议发言
五、 推选现场会议监票人和计票人
六、 股东及股东代表投票表决
七、 统计并宣读计票结果
八、 公司董事和高管签署会议相关文件
九、 宣读股东大会决议
十、 律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、 主持人宣布会议结束
议案1
贵州中毅达股份有限公司
2022年年度股东大会关于《2022年年度报告》及摘要的议案
各位股东：
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》，编制了《2022年年度报告》及其摘要。公司《2022年年度报告》及其摘要已经公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月25日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及摘要。
请各位股东审议。
议案2
贵州中毅达股份有限公司2022年年度股东大会关于2022年度不进行利润分配的议案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计确认，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为1,111.59万元，累计未分配利润余额（母公司口径）为-19.95亿元，由于累计未分配利润余额为负，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
议案3
贵州中毅达股份有限公司2022年年度股东大会关于《2022年度财务决算报告》的议案
各位股东：
公司2022年度财务报告已经天职国际审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司据此编制了《2022年度财务决算报告》，具体内容详见附件1。
请各位股东审议。
议案4
贵州中毅达股份有限公司
2022年年度股东大会关于《2023年度财务预算报告》的议案
各位股东：
公司根据2022年度经营业绩，结合2023年度公司发展战略、当前国内外经济环境、行业现状与公司现有经营能力，编制了2023年度的财务预算报告。预计公司2023年实现营业收入14.07亿元，具体内容详见附件2。
请各位股东审议。
议案5
贵州中毅达股份有限公司2022年年度股东大会关于《2022年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
公司第八届董事会根据2022年度董事会工作情况编制了《2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件3。
请各位股东审议。
议案6
贵州中毅达股份有限公司2022年年度股东大会关于《2022年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
公司第八届监事会根据2022年度监事会工作情况编制了《2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件4。
请各位股东审议。
议案7
贵州中毅达股份有限公司2022年年度股东大会关于《2022年度独立董事履职报告》的议案
各位股东：
公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事履职报告》，具体内容详见附件5。
请各位股东审议。
议案8
贵州中毅达股份有限公司
2022年年度股东大会关于全资子公司向关联方申请授信额度并由公司提供担保的议案各位股东：
为满足生产经营所需资金需要，公司全资子公司赤峰瑞阳拟向关联方南洋商业银行（中国）有限公司（以下简称“南洋商业银行”）申请7,000万元的短期流动资金贷款额度，授信期限为一年，还款方式为按季付息，到期一次性还本。最终借款年利率及授信条款，以授信批复及签署的协议为准。
公司拟为赤峰瑞阳在南洋商业银行的授信额度提供信用担保，担保金额7,000万元，担保期限三年，具体条款以实际签署的担保合同为准。
此外，赤峰瑞阳在中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）赤峰分行现有贷款授信额度2.3亿元，其中1.8亿元由贵州天福化工有限责任公司提供担保，担保期限三年，已于2023年4月1日到期。经与建设银行赤峰分行协商，公司拟为赤峰瑞阳在建设银行赤峰分行的贷款授信额度提供信用担保，担保金额2.99亿元，担保期限三年，具体条款以实际签署的担保合同为准。
公司控股股东为信达证券－兴业银行－信达兴融4号集合资产管理计划，信达证券作为控股股东的管理人代为行使实际控制人权利，信达证券的控股股东为中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）；南洋商业银行为中国信达间接控制的公司。因此根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司全资子公司赤峰瑞阳与南洋商业银行构成关联关系。
请各位股东审议，关联股东应回避表决。
议案9
贵州中毅达股份有限公司
2022年年度股东大会关于2023年度投资计划的议案
各位股东：
为打造公司新的利润增长点，完善公司公共设施配套，加强节能环保技改，推进科技进步，实现公司投入产出科学化、效益最大化，为公司发展夯实基础，特制定《2023年资本性投资项目计划》。计划2023年实施14个项目，总投资3,779万元，2023年计划完成投资2,430万元。具体如下：
一、产业发展投资项目3个，2023年计划投资额1,375万元，占2023年投资计划总额的56.58%；
二、安全、环保及节能减排项目3个，2023年计划投资额599万元，占2023年投资计划总额的24.65%；
三、技改项目3个，2023年计划投资额146万元，占2023年投资计划总额的6.01%；
四、科技进步项目5个，2023年计划投资额310万元，占2023年投资计划总额的12.76%。
建议授权公司管理层具体审核2023年度投资计划范围内的投资项目。
请各位股东审议。
附件1：
贵州中毅达股份有限公司
2022年度财务决算报告
贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）2022年财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
现将经审计的公司2022年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 1,366,003,810.57 | 1,394,020,287.81 | -2.01 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 11,115,881.71 | 41,887,667.58 | -73.46 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 9,389,568.85 | 57,457,236.21 | -83.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 58,776,881.49 | 76,608,656.48 | -23.28 |
| 主要会计数据 | 2022年末 | 2021年末 | 本期末比上年同期末增减（%） |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 142,926,240.98 | 131,802,601.96 | 8.44 |
| 总资产 | 1,286,778,527.68 | 1,361,898,438.54 | -5.52 |
（二）主要财务指标
单位:元 币种:人民币
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.0104 | 0.0391 | -73.40 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.0104 | 0.0391 | -73.40 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.0088 | 0.0536 | -83.58 |
| 加权平均净资产收益率 （%） | 8.09 | 37.78 | 减少29.69个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 6.84 | 51.82 | 减少44.98个百分点 |
（三）公司2022年主要会计数据和财务指标较上年变化的原因
2021年，受大宗原材料的价格上涨及下游需求旺盛影响，公司主要产品多元醇系列产品量价齐升，公司2021年营业收入、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额、扣除非经常性损益后的基本每股收益等主要会计数据和财务指标较2020年同期增幅较大；公司积极推进重大资产重组，筹划通过发行A股股份方式购买瓮福集团100%股权并募集配套资金，因此支付较大数额的中介费用，公司2021年归属于上市公司股东的净利润、每股收益等主要会计数据和财务指标较2020年同期有小幅下降。2022年，受国内外宏观经济形势影响，下游行业需求走弱，三羟甲基丙烷产品同时受到国内新增产能的影响，价格回落明显，产品价格下降幅度超过原材料下降幅度；季戊四醇产品价格相对稳定，但其主要原材料价格较上年有不同程度的上涨，导致2022年度多元醇产品毛利率较去年同期下降明显。报告期内公司继续推进重大资产重组，支付了中介费用。上述因素导致归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等主要会计数据和财务指标较上年同期降幅较大。
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产及负债项目变动情况说明
单位:元 币种:人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 74,090,564.06 | 5.76 | 113,887,518.26 | 8.36 | -34.94 | 主要系本期偿还银行借款较上期增加所致 |
| 应收款项融资 | 28,093,962.72 | 2.18 | 78,434,239.51 | 5.76 | -64.18 | 主要系本期销售活动收到的承兑汇票占比降低所致 |
| 预付款项 | 32,937,397.93 | 2.56 | 19,655,681.38 | 1.44 | 67.57 | 主要系本期支付大宗原材料预付款增加所致 |
| 其他流动资产 | 26,981,982.09 | 2.10 | 18,766,346.30 | 1.38 | 43.78 | 主要系本期待抵扣进项税增加所致 |
| 长期应收款 | - | 0.00 | 828,304.88 | 0.06 | -100.00 | 主要系本期融资租赁保证金款收回所致 |
| 使用权资产 | 120,423.08 | 0.01 | 301,733.67 | 0.02 | -60.09 | 主要系部分房屋租赁到期所致 |
| 长期待摊费用 | 28,066.19 | 0.00 | 46,199.17 | 0.00 | -39.25 | 主要系办公室装修费、软件服务费摊销所致 |
| 递延所得税资产 | 1,425,284.63 | 0.11 | 724,000.90 | 0.05 | 96.86 | 主要系本期末政府补助所形成的可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产所致 |
| 其他非流动资产 | 1,724,949.98 | 0.13 | 29,822,404.28 | 2.19 | -94.22 | 主要系上期预付的土地款，在本期办妥产权证书所致 |
| 合同负债 | 21,103,142.70 | 1.64 | 35,840,805.93 | 2.63 | -41.12 | 主要系本期预收商品款减少所致 |
| 应交税费 | 1,430,047.37 | 0.11 | 4,178,629.39 | 0.31 | -65.78 | 主要系应交企业所得税和代扣代缴个税减少所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 755,980,634.53 | 58.75 | 76,262,757.43 | 5.60 | 891.28 | 主要系长期应付款重分类至一年内到期的非流动负债所致 |
| 长期应付款 | - | 0.00 | 727,226,659.78 | 53.40 | -100.00 | |
| 预计负债 | 9,988,224.07 | 0.78 | 5,571,454.18 | 0.41 | 79.27 | 主要系本期未决诉讼预计赔付金额较上年增加所致 |
（二）利润表及现金流量表相关项目变动分析
1.利润表及现金流量表相关变动情况如下：
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,366,003,810.57 | 1,394,020,287.81 | -2.01 |
| 营业成本 | 1,201,175,863.81 | 1,142,748,165.73 | 5.11 |
| 销售费用 | 14,313,316.61 | 14,755,747.82 | -3.00 |
| 管理费用 | 63,273,951.94 | 87,735,913.30 | -27.88 |
| 财务费用 | 38,369,480.40 | 46,850,898.26 | -18.10 |
| 研发费用 | 16,062,587.99 | 15,080,068.31 | 6.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 58,776,881.49 | 76,608,656.48 | -23.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -47,014,735.76 | -71,809,168.12 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -55,055,850.94 | 6,110,054.23 | -1,001.07 |
2.利润表及现金流量表相关项目变动原因如下：
管理费用变动原因说明：主要因本期净利润较上年减少，员工薪酬计提同比下降；且本期重组中介服务费较上年同期有所减少。财务费用变动原因说明：主要系本期美元汇率上调，汇兑收益同比增加；另外本期银行融资减少，利息费用同比下降。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期支付大宗原材料采购款增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要因上期预付了一宗土地购置款，且本期购建长期资产同比减少。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期银行融资减少，且偿还银行借款较上期增加所致。
附件2：
贵州中毅达股份有限公司2023年度财务预算报告
根据公司2022年度实际经营情况、财务状况和经营成果，通过对国内外宏观经济政策、行业状况等外部环境的分析研究，结合公司目前各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，秉着稳健、谨慎的原则，不考虑公司重组等不确定因素，编制了2023年度的财务预算报告。
一、财务预算编制的条件假设
1.公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2.公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3.公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4.公司现行的生产组织结构无重大变化。
5.公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化。
6.公司生产经营业务所涉及的税收政策、汇率及银行信贷利率无重大变化。
7.无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
二、主要财务预算指标
2023年，公司将根据发展战略及市场供求情况优化资源配置，稳中求进，努力提高公司盈利能力及综合实力，根据公司2022年末的资产负债情况，预计2023年实现营业收入14.07亿元。
三、落实财务预算的措施
1.稳生产、挖潜创新。在确保安全生产的基础上，加快推进已确定工艺、设备优化及节能改造项目落地实现效益，并不断进行挖潜创新持续进步；继续加大对各生产装置重点工序的管控，延续良好的生产态势并争取更好的生产结果。
2.广开源、善节流。持续改进营销策略，发挥企业营销优势，确保主要产品
国内市场占有率及高端产品的国际市场份额。继续提升采购效率，探索和创新采购模式，降低采购成本。
3.节能降耗、完善公共设施。公司计划从节能降耗和公共设施完善两个方面开展项目建设工作，通过对生产装置的技术改造达到节能、节水的目标，通过新建及改造部分公用工程达到完善公共设施的目标。
4.引资源、推合作。继续推动与高校及科研院所的产学研合作，探索建立新型创新载体，整体提升多元醇系列产品品质与核心竞争力，实现营业收入稳步增长。
5.注重人才引进实效。制定人才培养计划，加大人才引进力度，创新培养机制，通过绩效考核选拔人才，打造年轻化专业化的团队，为公司可持续发展提供人才保障。
6.加强内控管理。公司将继续以内部控制规范为导向，确保经营管理合法合规合理，努力提高经营效益，促进实现公司发展战略。
特别提示：本财务预算为公司2023年度内部管理控制指标和业绩考核的参考指标,不代表公司管理层对 2023年度的盈利预测，预算目标能否实现要取决于宏观经济环境、市场状况变化等诸多因素,具有不确定性，敬请投资者特别注意投资风险。
附件3：
贵州中毅达股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年，贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《贵州中毅达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《董事会议事规则》赋予的职责，严格执行股东大会的决议，积极推动董事会决议的实施，持续完善公司治理机制。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的规范运作夯实基础。在全体股东、董事会、管理层及各级员工的共同努力下，公司积极拓展业务，生产经营较为稳定。同时公司按照相关安排稳步推进发行股份购买瓮福（集团）有限责任公司100%股权并募集配套资金的重大资产重组工作，努力将公司打造成为具备核心竞争力，行业领先的化工生产企业。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、2022年度公司经营情况
2022年度，受国内外宏观经济形势影响，下游行业需求走弱等因素冲击，公司经营管理层在董事会的领导下，积极开拓市场业务，保障公司生产经营有序开展。2022年公司实现营业收入13.66亿元，较上年减少2.01%，实现归属于上市公司股东的净利润1,111.59万元，较上年减少73.46%，降幅较大原因主要系多元醇产品毛利率较去年同期下降明显及公司继续推进重大资产重组，支付了中介费用所致。
二、2022年度董事会履职情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，规范公司运作，提升公司治理水平，加强信息披露与投资者关系管理工作，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权。
2022年度，公司董事会运行情况如下：
(一）董事会会议召开及决议情形
2022年度，公司第八届董事会共召开了9次董事会会议，合计审议通过35项议案。董事会的召开与表决程序符合《股票上市规则》《公司章程》等有关规定。公司全体董事严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，以公司持续经营及稳健成长发展为前提，并以维护全体股东尤其是中小股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，保障公司持续健康稳定发展。会议具体情况如下：
| 时间 | 届次 | 董事会会议议案 |
| 2022年4月18日 | 第八届董事会第十次会议 | 审议通过了： 一、《关于<2021年年度报告>及摘要的议案》 二、《关于<2021年度审计报告>的议案》 三、《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》 四、《关于<关于赤峰瑞阳化工有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明>的议案》 五、《关于<关于资产重组注入标的资产减值测试报告>的议案》 六、《关于2021年度不进行利润分配的议案》 七、《关于<2021年度财务决算报告>的议案》 八、《关于<2022年度财务预算报告>的议案》 九、《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》 十、《关于<2021年度独立董事履职报告>的议案》 十一、《关于<2021年度董事会审计委员会履职工作报告>的议案》 十二、《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》 十三、《关于开展2022年度远期外汇交易业务暨关联交易的议案》 十四、《关于<贵州中毅达股份有限公司远期外汇业务管理制度>的议案》 |
| 十五、《关于2022年度投资计划的议案》 十六、《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》 | ||
| 2022年4月19日 | 第八届董事会第十一次会议 | 审议通过了： 一、《关于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》 二、《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》 |
| 2022年4月28日 | 第八届董事会第十二次会议 | 审议通过了： 一、《关于<2022年第一季度报告>的议案》 |
| 2022年5月5日 | 第八届董事会第十三次会议 | 审议通过了： 一、《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》 二、《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》 |
| 2022年6月17日 | 第八届董事会第十四次会议 | 审议通过了： 一、《关于向中国证监会申请中止审查发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可事项的议案》 |
| 2022年8月12日 | 第八届董事会第十五次会议 | 审议通过了： 一、《关于<2022年半年度报告>及摘要的议案》 |
| 2022年10月25日 | 第八届董事会第十六次会议 | 审议通过了： 一、《关于<2022年第三季度报告>的议案》 二、《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》 三、《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2022年12月7日 | 第八届董事会第十七次会议 | 审议通过了： 一、《关于向中国证监会申请恢复审查公司发行股份购买资产核准项目的议案》 二、《关于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》 三、《关于批准本次交易加期资产评估报告的议案》 四、《关于签署<业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》 五、《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》 |
| 2022年12月13日 | 第八届董事会第十八次会议 | 审议通过了： 一、《关于签署<财务顾问协议>暨关联交易的议案》 二、《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》 三、《关于向南洋商业银行申请授信暨关联交易的议案》 四、《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》 |
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年度，公司共召开1次年度股东大会，3次临时股东大会，股东大会的通知、召集、提案、审议、表决及记录等环节严格按照《股东大会议事规则》《公司章程》等有关规定的要求，董事会贯彻落实股东大会的各项决议，统筹推进股东大会审议通过的各项工作。
（四）独立董事履职情况
2022年公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关法律、法规、规章制度的要求，认真履行独立董事的职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审阅董事会各项议案及相关材料，对公司重大资产重组、关联交易及审计机构的续聘等重大事项发表了事前认可意见、独立意见，保障了公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。此外，独立董
事积极参与公司治理发展，通过专业优势，为公司的审计、薪酬考核、提名任命及战略规划等工作提出了建设性的意见。
（五）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。各专门委员会提交提案予董事会审查决定，并对董事会负责。
1、2022年，公司董事会薪酬与考核委员会共召开一次会议，根据公司董事、监事及高级管理人员的履职情况，认真仔细核查了相关人员的薪酬发放情况，薪酬与考核委员会委员严格按照《薪酬与考核委员会议事规则》的规定，积极履行薪酬与考核委员会的职责。
2、2022年，公司审计委员会共召开七次会议，董事会审计委员会委员严格按照《审计委员会议事规则》的规定履行职责，审议通过了重大资产重组加期审计报告、定期报告、重大关联交易、续聘会计师事务所等议案，监督公司内部审计制度的实施，审查公司内控制度及执行情况，促进了公司的规范运作，确保公司年报审计工作顺利进行。
三、2023年董事会工作计划
2023年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健发展，继续提升信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、完整；持续规范三会运作，贯彻落实各项决议，引领管理层把握行业发展动向，扎实做好生产运营工作；继续通过召开业绩说明会及积极回复互动易平台、投资者咨询热线等公众平台问题的方式，加强公司与投资者之间的有效沟通，帮助投资者加深对公司经营发展的了解，保证信息的透明公开；积极践行ESG发展理念，履行社会责任，助力公司可持续、高质量发展。
2023年，公司将根据发展战略及市场供求情况优化资源配置，稳中求进，努力提高公司盈利能力及综合实力，为实现上述经营目标，公司将全力抓好以下重点工作：
1、稳生产方面
继续加强工艺及设备管理，确保有效生产天数；加快推进已确定工艺、设备优化及节能改造项目落地实现效益，并不断进行挖潜创新持续进步；继续加大对各生产装置重点工序的管控，延续良好的生产态势，稳定并争取更好的生产结果。
2、供销方面
广开源、善节流。持续改进营销策略，发挥企业营销优势，紧跟市场节奏，加大市场开拓力度，确保主要产品国内市场占有率及高端季戊四醇产品国际市场份额，进一步提高三羟甲基丙烷系列产品的国际市场开拓力度，持续提高销售效率。继续提升采购效率，探索和创新采购模式，抓好采购质量，控制采购价格，降低采购成本。
3、项目建设方面
2023年公司计划主要从节能降耗和公共设施完善两个方面开展项目建设工作，通过对生产装置的技术改造达到节能、节水的目标，通过新建及改造部分公用工程达到完善公共设施的目标。
4、技术合作方面
引资源、推合作。充分利用公司与国内知名高校的良好合作关系，继续推动与上海交通大学、清华大学、中国科学技术大学、贵州大学等知名高校及科研院所的产学研合作，探索建立新型创新载体；利用公司多个自治区级、赤峰市级研发平台，发挥外聘专家的技术优势，整体提升多元醇系列产品品质与核心竞争力。
5、人才培养、引进方面
结合人才培养计划及总体目标，加大人才引进力度，明确基本原则，确定培养方式及培养方向，创新培养机制，通过专业的培训及传帮带等方式培养人才，通过绩效考核选拔人才，持续引进、补充新鲜血液，优化人才队伍结构，保持人才队伍的朝气与活力，为公司可持续发展提供人才保障。
6、内控管理方面
公司将继续严格按照监管部门对上市公司内控的相关规定，结合公司内部控制现状，在已建立的内控体系基础上不断完善内控制度，并通过自我评价、开展内部控制审计等方式，系统梳理公司制度体系，进一步规范公司治理工作流程，有效提升公司治理水平。
附件4：
贵州中毅达股份有限公司2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年度，贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，忠实、勤勉、有效地履行职责，对公司的规范运作情况和董事会、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，为公司的规范运作和发展起到了积极的作用，维护了公司和全体股东的合法权益。现将公司监事会2022年度工作情况报告如下：
一、2022年度监事会会议召开情况
2022年度，公司监事会共召开8次会议，审议议案共计23项，全体监事均亲自出席会议，对监事会审议的议案未提出异议。监事会会议的召集、召开和审议程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。具体内容如下：
| 召开时间 | 届次 | 议题 |
| 2022年4月18日 | 第八届监事会第七次会议 | 1、《关于<2021年年度报告>及摘要的议案》 2、《关于<2021年度审计报告>的议案》 3、《关于<2021年度内部控制评价报告>的议案》 4、《关于<关于赤峰瑞阳化工有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明>的议案》 5、《关于<关于资产重组注入标的资产减值测试报告》的议案》 6、《关于2021年度不进行利润分配的议案》 7、《关于<2021年度财务决算报告>的议案》 8、《关于<2021年度财务预算报告>的议案》 |
| 9、《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》 | ||
| 2022年4月19日 | 第八届监事会第八次会议 | 1、《关于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》 2、《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案)(修订稿)及其摘要的议案》 |
| 2022年4月28日 | 第八届监事会第九次会议 | 1、《关于<2022年第一季度报告>的议案》 |
| 2022年5月5日 | 第八届监事会第十次会议 | 1、《关于签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》 2、《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)及其摘要的议案》 |
| 2022年6月17日 | 第八届监事会第十一次会议 | 1、《关于向中国证监会申请中止审查发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可事项的议案》 |
| 2022年8月12日 | 第八届监事会第十二次会议 | 1、《关于<2022年半年度报告>及摘要的议案》 |
| 2022年10月25日 | 第八届监事会第十三次会议 | 1、《关于<2022年第三季度报告>的议案》 2、《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及相关授权期限的议案》 |
| 2022年12月7日 | 第八届监事会第十四次会议 | 1、《关于向中国证监会申请恢复审查公司发行股份购买资产核准项目的议案》 2、《关于批准本次交易加期审计报告及备考审计报告的议案》 3、《关于批准本次交易加期资产评估报告的议案》 4、《关于签署<业绩补偿协议之补充协议（二）>的议案》 5、《关于贵州中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） |
及其摘要的议案》
二、监事会对公司2022年度有关事项的意见
2022年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，认真履行职责，列席了董事会和股东大会会议，对公司决策程序和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了必要的监督和审查，对公司的依法运作、财务情况、关联交易、对外担保、审计报告、内部控制、重大资产重组等事项进行了监督检查，监事会对2022年度公司有关事项发表意见如下:
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会对公司的股东大会、董事会的召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职尽责情况和公司内部控制制度建立健全情况等进行了监督。监事会认为：报告期内公司股东大会和董事会决策程序合法、决议内容合法有效，公司已建立较为完善的公司内部管理和控制制度，公司董事、高级管理人员能按照有关规定忠实勤勉地履行其职责，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、公司章程及损害公司、股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司的财务状况、财务管理和经营成果等进行了检查和监督。监事会认为：报告期内公司财务制度健全，财务运作基本规范，公司财务会计报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，公司定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为：报告期内公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和股东利益的行为。
（四）公司对外担保情况
报告期内，公司监事会对对外担保事项进行了监督和核查。监事会认为：公司对外担保事项履行了必要的审议和披露程序，交易公允，没有损害公司和中小股东的利益，不存在违规对外担保情形。
（五）对会计师事务所出具审计报告的意见
报告期内，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，客观、公正地反映了公司2021年经营状况和各项经营指标。
（六）公司内部控制规范情况
报告期内，公司监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部控制制度的建设与执行情况进行了监督和审查。监事会认为：公司严格遵守法律法规，进一步完善了公司内控制度体系，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，保障了公司经营管理合法合规，公司内部控制自我评价报告较为全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对内部控制评价报告无异议。
（七）重大资产重组事项
报告期内，公司继续积极推进通过发行A股股份方式购买瓮福集团100%股权并募集配套资金，本次交易构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重组上市。监事会认真审议了重大资产重组的相关议案，并对相关工作进行了监督。监事会认为：公司进行的重大资产重组工作符合有关法律法规的规定，充分地进行信息披露和提示风险，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
三、监事会2023年度工作计划
2023年，公司监事会全体监事将继续严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的要求，忠实、勤勉地履行监督职责，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等进行监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，加强专业知识的学习，总结和改进工作方法，进一步提高监督能力和工作水平，
切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
附件5：
贵州中毅达股份有限公司2022年度独立董事履职报告
我们作为贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，2022年严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关法律、法规、规范性文件及《贵州中毅达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》的要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，积极出席公司2022年召开的相关会议，认真审议各项议案并对重大事项发表独立意见，对公司信息披露情况等方面进行监督和核查，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年独立董事职责履行情况汇报如下：
一、2022年度独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司第八届董事会共有7名董事，其中独立董事3名，均为财务、法律等领域的资深专业人士。第八届董事会独立董事为：任一先生、黄峰先生、彭正昌先生。独立董事人数超过董事会人数的三分之一，专业背景条件和独立董事人数比例均符合相关法律法规和《公司章程》的要求。
（二）个人工作履历、专业背景情况
任一，男，1983年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，法学专业毕业，律师；2007年至2010年在河南华灵律师事务所担任律师助理；2010年至2012年在锦湖（中国）轮胎销售有限公司任职法务专员；2012年-2015年在上海安盟律师事务所历任实习律师、律师；2015年至2018年在上海黄河律师事务所担任律师；2018年至2021年在上海市天寅律师事务所担任律师。现为北京恒都（上海）律师事务所律师。
黄峰，男，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中国注册
会计师、注册税务师，历任中国银行崇文区支行信贷科、信用卡科科员、科长、北京京都会计师事务所项目经理、部门经理职务、瑞华会计师事务所合伙人。现任中兴财光华会计师事务所合伙人。彭正昌，男，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，中国人民大学管理学（财务管理专业）博士，香港中文大学EMBA，中国注册会计师。自2001年起，历任江西宜丰中晟会计师事务所合伙人，四川高金食品股份有限公司董事、副总经理兼财务总监，海南省南海现代渔业集团公司副总经理兼总会计师，朗姿股份有限公司副总经理兼财务总监，地素时尚股份有限公司董事、副总经理兼财务总监，苏州康代智能科技股份有限公司独立董事，杭州英涉时装有限公司副总经理、胜华新材料集团股份有限公司独立董事。现任山东亚泰新材料科技有限公司副总经理、财务总监。
（三）独立性情况说明
作为公司独立董事，在2022年度任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、2022年度独立董事履职情况
（一）出席董事会情况
本着勤勉务实、诚信负责的原则，董事会召开前，我们积极获取作出决议所需要的资料和信息，所有议案均经过客观谨慎思考；董事会召开时，我们详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决权，为公司董事会作出科学决策起到了积极作用。工作中我们与公司经营管理层充分沟通，依据专业知识与能力对公司重大事项发表独立意见，全年共出具了6项事前认可意见及7项独立意见。2022年度，公司共召开9次董事会，我们作为独立董事出席情况如下：
| 姓名 | 本年应参加会议次数（次） | 亲自出席次数（次） | 委托出席次数（次） | 缺席次数（次） |
| 任一 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 黄峰 | 9 | 9 | 0 | 0 |
| 彭正昌 | 9 | 9 | 0 | 0 |
（二）出席股东大会情况
2022年度，公司召开了4次股东大会。我们严格按照有关法律、法规及规范性文件要求，出席相关会议，审议公司重要事项。
| 姓名 | 本年应参加会议次数（次） | 亲自出席次数（次） | 委托出席次数（次） | 缺席次数（次） |
| 任一 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 黄峰 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 彭正昌 | 4 | 4 | 0 | 0 |
三、2022年度参与董事会专门委员会工作情况
（一）董事会专门委员会任职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会作为董事会的专门工作机构。各专门委员会提交提案予董事会审查决定，并对董事会负责。2022年度，我们担任董事会专门委员会任职情况如下：
1、战略委员会：任一
2、提名委员会：彭正昌（主席）、黄峰
3、审计委员会：黄峰（主席）、彭正昌
4、薪酬与考核委员会：彭正昌（主席）、黄峰
（二）董事会专门委员会履职情况
2022年度，我们作为各董事会专门委员会的主席及委员，认真、积极履行董事会专门委员会职责，召开审计委员会会议7次，薪酬与考核委员会会议1次，均亲自出席参与表决。我们严格按照《公司章程》及各委员会议事规则，对公司重大资产重组、关联交易等重要事项进行了审议，促进公司规范运作，保障
了公司及全体股东的合法权益。
四、2022年度重点关注的事项
(一）重大资产重组
我们认为公司本次发行股份购买瓮福（集团）有限责任公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事项符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，根据重大资产重组进展情况，重组审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）按照相关规定出具的加期审计报告、备考审计报告程序合规。
(二）对外担保及资金占用
公司对外担保严格遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，未发现公司存在违规对外担保情形；未发现公司存在被控股股东及其关联方占用资金的情形。
(三）信息披露执行情况
2022年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《股票上市规则》的相关要求，董事会勤勉尽责地履行了相应的责任与义务。
(四）关联交易
我们认真审阅了公司日常生产经营过程中发生的关联交易材料，对开展远期外汇交易业务、签署财务顾问协议及申请银行授信额度的关联交易事项，基于独立、审慎、客观的立场，发表独立董事审阅意见，我们重点关注了关联交易的合法性和公允性,确保关联交易定价及决策程序符合《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关注中小股东的合法权益不受损害。关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规规定，关联董事在审议关联交易时进行了回避表决，由非关联董事表决通过，未发现违反相关规定的情形。
(五）定期报告编制与披露
我们对公司定期报告的编制、审议程序等进行了持续跟进,并按照上市监管
要求对公司拟披露定期报告的格式及内容进行了仔细审阅,确保公司定期报告所包含的信息能从各方面真实反映出公司当期的经营管理和财务状况，杜绝定期报告编制过程中的违规或泄露信息的行为。
(六）聘任会计师事务所
公司于2022年12月13日召开第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，我们认为天职国际是具备从事证券、期货从业资格的审计机构，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，在担任公司2021年度审计机构期间，天职国际坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责与义务，续聘天职国际符合公司及全体股东利益。公司审议、决策程序符合《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
(七）利润分配情况
公司2022年年度利润分配方案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
(八）内部控制执行
公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等规范性文件的要求，有效推进内部控制工作开展，保持公司内部控制运行有效。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关要求在所有重大方面保持了有效内部控制，不存在内部控制重大缺陷的情形。
五、日常工作情况
我们与公司管理层始终保持良好沟通，确保及时了解公司主要经营管理情况、外部相关信息以及最新修订的法律法规。从独立和专业角度出发，对公司管理和内控建设等方面提出了相关意见，有效地履行了独立董事的职责。
六、总体评价与建议
2022年，全体独立董事本着客观、独立、公正的原则，忠实勤勉地履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年，全体独立董事将继续紧密关注宏观经济形式、行业发展趋势和公司经营状况，加强与其他董事、监事和管理层的沟通，
更加深入了解公司的经营情况，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，更好地发挥独立董事的职能，促进公司稳健经营、规范运作，保障全体股东特别是中小股东的利益不受损害。