证券代码：300426 证券简称：唐德影视 公告编号：2023-030
浙江唐德影视股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议公告
浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议以通讯表决的方式召开，会议通知于2023年4月13日以电子邮件方式发出，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体董事。本次会议表决截止时间为2023年4月24日12时。会议应出席的董事11人，实际出席的董事11人。会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和《浙江唐德影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
参会董事认真审议后，依照有关规定通过以下决议：
一、审议通过《2022年年度报告》全文及摘要
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）创业板指定信息披露网站的《2022年年度报告》（公告编号：2023-028）及《2022年年度报告摘要》（公告编号：
2023-029）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
二、审议通过《2022年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《2022年年度报告》（公告编号：2023-028）“第四节 公司治理”部分相关内容。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
三、审议通过《2022年度总经理工作报告》
经审议，公司董事会认为：2022年度公司总经理带领管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，紧密围绕公司发展战略，认真开展日常经营工作，使公司保持了持续稳定的发展，取得了良好的经营业绩。同意管理层对公司2022年度经营发展的分析及对2023年度制定的经营目标和策略。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《2022年年度报告》（公告编号：2023-028）“第三节 管理层讨论与分析”部分相关内容。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，获得通过。
四、审议通过《2022年度独立董事述职报告》
公司第四届董事会独立董事李永明先生、李宗彦先生、孔凡君先生、许朋乐先生作出2022年度述职报告，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《2022年度独立董事述职报告（李永明）》、《2022年度独立董事述职报告（李宗彦）》、《2022年度独立董事述职报告（孔凡君）》、《2022年度独立董事述职报告（许朋乐）》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，获得通过。
五、审议通过《2022年度财务报告》
公司《2022年度财务报告》业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具亚会审字（2023）第01610025号《审计报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《2022年度审计报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
六、审议通过《2022年度财务决算报告》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《2022年年度报告》（公告编号：2023-028）“第十节 财务报告”部分相关内容。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提资产减值损失后能够更加公允地反映公司2022年度资产及经营状况，不存在损害公司和股东利益的情形。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-022）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，获得通过。
八、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-023）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为3,085.90万元，其中母公司实现净利润为5,892.20万元；截至2022年12月31日，公司可供分配利润为-37,370.91万元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，并基于公司目前的经营环境和长期发展的资金需求，为增强公司抵御风险的能力，保障公司和股东的长远利益，公司董事会制定的2022年度利润分配预案为：2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明公告》（公告编号：2023-024）。
公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股
东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
十、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
董事会认为《未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等有关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》。
公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
十一、审议通过《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》
公司《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具亚会核字（2023）第01610005号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项审核报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项审核报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十二、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》
公司《2022年度内部控制自我评价报告》业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具亚会专审字（2023）第01610011号《内部控制鉴证报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于2022年度内部控制自我评价报告及相关意见的公告》（公告编号：2023-025）及《内部控制鉴证报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十三、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》董事会同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款作出修订，并授权董事会及其授权范围内转授权其他人员办理工商登记、备案相关事宜。修订后的《公司章程》具体内容请参见公司同日刊登于巨潮资讯网（网址：
www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司章程》（2023年4月）和《关于修订<公司章程>并办理工商备案的公告》（公告编号：2023-026）。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，获得通过。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
十四、审议通过《关于修订公司重大管理制度的议案》
董事会同意根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等监管制度的修订，结合公司实际经营管理状况，修订《浙江唐德影视股份有限公司对外投资管理制度》、《浙江唐德影视股份有限公司募集资金管理制度》等公司重大管理制度。
修订后的重大管理制度具体内容请参见公司同日刊登于巨潮资讯网（网址：
www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《浙江唐德影视股份有限公司对外投资管理制度》（2023年4月）、《浙江唐德影视股份有限公司募集资金管理制度》（2023年4月）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于修订公司内部管理制度的议案》
董事会同意根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等监管制度的修订，并结合公司实际经营管理状况，修订《浙江唐德影视股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。
修订后的制度具体内容请参见公司同日刊登于巨潮资讯网（网址：
www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《浙江唐德影视股份有限公司董事会战略委员会工作细则》（2023年4月）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十六、审议通过《关于公司董事监事薪酬的议案》
根据《公司章程》等相关规定，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，董事会讨论拟定公司2023年度董事、监事薪酬方案如下：
1、2023年独立董事采取固定津贴的形式在公司领取报酬，津贴标准为人民币10万元/年（税后）。
2、未在公司担任具体职务的其他董事、监事，不在公司领取董事、监事津贴。
3、在公司担任实际工作岗位的董事、监事按照相应岗位领取职务薪酬，不另外领取董事、监事津贴。
本议案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过，公司独立董事对该事项均发表了明确同意的独立意见。
董事会讨论结果：同意11票，反对0票，弃权0票，本议案需提交公司2022年年度股东大会审议，担任公司董事、监事职务的股东应回避表决。
十七、审议通过《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》
公司同意为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。保险费用每年不超过50.00万元人民币（具体以与保险公司协商确定的数额为准）。同意董事会提请股东大会在上述权限内授权管理层办理全体董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等、以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜）。
本议案已经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过，独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
董事会讨论结果：同意11票，反对0票，弃权0票，本议案需提交公司2022年年度股东大会审议，任职公司董事、监事、高级管理人员的股东应回避表决。
十八、审议通过《社会责任报告》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《2022年度环境、社会及治理（ESG）暨社会责
任报告》。表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，获得通过。
十九、审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-027）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，获得通过。
特此公告。
浙江唐德影视股份有限公司董事会
二零二三年四月二十五日