证券代码：301345 证券简称：涛涛车业 公告编号：2023-022
浙江涛涛车业股份有限公司关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江涛涛车业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》，本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将有关事宜公告如下：
一、《公司章程》修改原因及依据
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司经营战略和生产需要，拟在公司原有经营范围中增加“合成纤维制造；合成纤维销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售”条目，并对《浙江涛涛车业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行了系统化的梳理与修订。
二、《公司章程》修订情况
《公司章程》相关条款及具体修订内容如下：
| 序号 | 原条款内容 | 现修订为 |
| 1 | 新增第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 2 | 第十二条 公司的经营宗旨：本着“为全球家庭提供无限户外驾乘快乐”的使命，为全球消费者提供优质的户外驾乘设备及配套服务，使得消费者在工作、学习的闲暇之余，能够在驾驶休闲车辆过程中得到放松、愉悦，并力争成为国内非公路休闲车生产企业在国内外销售量最大、影响力最广的公司之一。 | 第十三条 公司的经营宗旨：以自有品牌全球化为战略目标，为消费者提供“无限户外驾乘体验”，成为行业领先的新能源智能出行品牌企业。 |
| 3 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；助动车制造；电 | 第十四条 经依法登记，公司经营范围： 一般项目:非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；助动车制造； |
| 动自行车销售；电池制造；电池销售；电机制造；塑料制品制造；塑料制品销售；摩托车零配件制造；摩托车及零部件研发；摩托车及零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路机动车辆生产；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | 电动自行车销售；电池制造；电池销售；电机制造；塑料制品制造；塑料制品销售；合成纤维制造；合成纤维销售；摩托车零配件制造；摩托车及零部件研发；摩托车及零配件批发；智能车载设备制造；智能车载设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路机动车辆生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | |
| 4 | 第二十三条第一款公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条第一款 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到百分之三十； （三）中国证监会规定的其他条件。 |
| 5 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 6 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | ||
| 7 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 8 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000 万元； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； | 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000 万元； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 |
| （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所规定的其他情形。 | （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所规定的其他情形。 | |
| 9 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 10 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 11 | （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 12 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 13 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； |
| 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 14 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 15 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 已删除 |
| 16 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 17 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 |
| 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 18 | 第一百一十条第一款 董事会就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易确定以下权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准： | 第一百一十条第一款 董事会就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠确定以下权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准： |
| 19 | 新增第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 20 | 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 21 | 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构 | 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规 |
| 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 定进行编制。 | |
| 22 | 第二百零五条 本章程经股东大会审议通过，并在公司董事会根据股东大会的授权，在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后，并于公司股票在证券交易所上市之日起生效。 | 第二百零六条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 |
《公司章程》中的条款序号相应顺延，除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
三、授权董事会办理相关事宜的情况说明
为保证后续工作的顺利开展，提请股东大会授权公司经营管理层办理后续章程变更登记及备案等相关事宜。
四、其他事项说明
1、本次《公司章程》相关条款修订内容以工商主管部门最终核准登记的结果为准。
2、上述事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并经由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
3、修订后的公司章程全文请详见公司同日刊登于创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
五、备查文件
1、《浙江涛涛车业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》。
特此公告。
浙江涛涛车业股份有限公司董事会
2023年4月25日