证券代码：301266 证券简称：宇邦新材 公告编号：2023-029
苏州宇邦新型材料股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知已于2023年4月14日通过书面通知或电子邮件方式送达。会议于2023年4月24日以现场和通讯相结合的表决方式在公司四楼会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长肖锋先生召集并主持，公司监事会主席、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
一、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议通过议案如下：
（一）审议通过《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》
董事会审议了《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司管理层有效、充分执行了董事会、股东大会的各项决议，完成了各项经营目标。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》
2022年度，公司董事会按照《公司法》《公司章程》赋予的各项职责，贯彻落实股东大会的各项决议，保障公司规范运作，促进公司持续健康稳定发展。全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真审议了各项董事会议案，切实维护了公司及全体股东全体利益。
独立董事分别提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在2022年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董事述职报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2022年年度报告>全文及其摘要的议案》
董事会认为《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》真实、全面、公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》
公司董事会认为《2022年度财务决算报告》客观地反映了公司在2022年度取得的经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年母公司实现税后净利润100,488,119.84元，扣除按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积金10,048,811.98元，加上年初母公司未分配利润260,708,611.89元，截至2022年12月31日，母公司可供股东分配利润为351,147,919.75元。2022年合并公司实现税后净利润100,424,744.77元，扣除按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积金10,048,811.98元，加上年初合并公司未分配利润257,959,006.86元，截至2022年12月31日，合并公司可供股东分配利润为348,334,939.65元。根据《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》规定，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则，截至2022年12月31日，公司可供分配利润为348,334,939.65元。经综合考虑公司财务状况、未来业务发展需要以及股东投资回报情况，公司董事会建议2022年度的利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以现有总股本104,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.8元人民币（含税），共计派发现金红利18,720,000元（含税），占本年度实现可分配利润的20.71%，其余未分配利润结转下年。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。
本预案需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，如利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为《2022年度内部控制自我评价报告》以《公司法》《企业内部控制基本规范》等相关法规和其他内部控制监管的要求为依据，结合公司内部控制制度的目标、原则等，对公司截至2022年12月31日内部控制建立的合理性、完整性和实施的有效性进行了评价。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了专项核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司董事会认为：报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，对公司募集资金的存放与使用进行严格的管理。公司开立了募集资金专项账户，对募集资金进行了专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情形，亦不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了专项核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
鉴于公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间，遵循独立、客观、公正、公允的原则，表现了良好的职业操守和业务素质，从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益。经公司董事会审计委员会建议，拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，自股东大会通过之日起生效。
公司独立董事对上述议案发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司闲置自有资金使用效率，合理利用资金获取较好的投资回报。同意公司在确保资金安全性和流动性，且不影响公司日常运营的基础上，使用不超过2.5亿元人民币或等值货币（含本数）闲置自有资金购买银行理财产品，有效期自本次董事会审议通过之日起12个月内。在上述期限和额度内，购买理财产品的资金可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过2.5亿元人民币或等值货币（含本数）。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了专项核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司经营发展需要，更好地支持业务的拓展，保证战略的实施，公司拟向银行申请不超过人民币25亿元的综合授信额度。综合授信额度最终以银行实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环滚动使用，并提请股东大会授权董事长签署授信额度内有关的法律文件。本次向银行申请综合授信额度为公司日常生产经营需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于非独立董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照地区、行业的发展水平而制定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司非独立董事薪酬方案如下：非独立董事根据其担任董事及其他任职岗位的具体工作职责和内容，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。上述薪酬方案适用期限为自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
非独立董事肖锋、林敏、蒋雪寒、王斌文对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于独立董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照地区、行业的发展水平而制定，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司独立董事薪酬方案如下：独立董事薪酬实行年薪制，津贴标准为税后人民币6万元/年。上述薪酬方案适用期限为自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事李德成、吕成英、黄诗忠对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬的水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司高级管理人员薪酬方案如下：根据其在公司担任的具体工作职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。上述薪酬方案的有效期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
董事肖锋、林敏、蒋雪寒同时兼任公司高级管理人员，对该议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于公司<2022年度证券与衍生品投资情况的专项说明>的议案》
公司开展商品期货套期保值业务的总金额未超过董事会审批的额度，资金来源于公司自有资金，未影响公司主营业务的开展。公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定开展相关业务，并已就开展商品期货套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《商品期货套期保值业务管理制度》，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及股东利
益的情形。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度证券与衍生品投资情况的专项说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》公司董事会认为在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全并有效控制风险的前提下，公司使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于投资金融机构安全性高、流动性好、风险低、期限在12个月以内（含）的理财产品，有效期自本次董事会审议通过之日起12个月内。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币3亿元。公司授权董事长在上述授权期限及额度内签署相关法律文件，公司财务部具体办理相关事宜。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了专项核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》
董事会认为公司《2023年第一季度报告》全文真实、全面、公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司拟于2023年5月16日在公司会议室召开2022年年度股东大会，审议上述提
交股东大会的相关议案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
苏州宇邦新型材料股份有限公司
董事会2023年4月25日