中天国富证券有限公司关于诺德新材料股份有限公司2021年度非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐人”）作为诺德新材料股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对诺德股份2021年度非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3704号）核准，公司向特定对象非公开发行340,000,000.00股股票，募集资金总额为人民币2,288,200,000.00元，扣除相关发行费用人民币16,571,698.12元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币2,271,628,301.88元。2022年2月24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2022]000106号”《验资报告》。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《诺德投资股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》及本次募集资金实际到位情况，公司本次募集资金扣除发行费用后使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目 | 125,176.00 | 95,000.00 |
| 2 | 惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目 | 102,567.76 | 78,342.83 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 53,820.00 | 53,820.00 |
| 合计 | 281,563.76 | 227,162.83 | |
注：募集资金不足部分，公司将以自有或自筹资金解决。
2022年4月28日，公司召开第九届董事会第五十五次会议、第九届监事会第二十八次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资实施募投项目的议案》，同意将“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”实施主体由青海诺德新材料有限公司变更为湖北诺德铜箔新材料有限公司，实施地点由青海省西宁（国家级）经济开发区东川工业园区八一东路9号变更为黄石经济技术开发区·铁山区四连山平台，A5路以东、B1路以南、黄思湾路以西、金山大道以北，项目名称由“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”变更为“湖北黄石年产15,000吨高档电解铜箔工程项目”，并同意根据项目变更增设募集资金账户。除上述变更外，公司募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。上述募投项目实施主体、实施地点及项目名称变更后，公司2021年度非公开发行股票募集资金扣除发行费用后使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 湖北黄石年产15,000吨高档电解铜箔工程项目 | 125,176.00 | 95,000.00 |
| 2 | 惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目 | 102,567.76 | 78,342.83 |
| 3 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 53,820.00 | 53,820.00 |
| 合计 | 281,563.76 | 227,162.83 | |
注：募集资金不足部分，公司将以自有或自筹资金解决。
三、募集资金管理与存储情况
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规及公司《募集资金管理办法》等规定和公司股东大会授权，2022年2月，公司、保荐人中天
国富证券分别与中国工商银行股份有限公司深圳福永支行、兴业银行股份有限公司深圳后海支行、交通银行股份有限公司深圳天安支行签订了《募集资金三方监管协议》；2022年3月28日，公司、青海电子、保荐人中天国富证券分别与中国农业银行股份有限公司西宁市城东支行、中国银行股份有限公司西宁市经济技术开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》；2022年3月30日，公司、惠州联合铜箔电子材料有限公司（以下简称“惠州电子”）、保荐人中天国富证券分别与交通银行股份有限公司深圳天安支行、上海银行股份有限公司深圳前海分行、中国农业银行股份有限公司博罗县支行分别签署了《募集资金三方监管协议》；2022年5月6日，公司、青海电子、湖北诺德新材料集团有限公司（以下简称“湖北诺德集团”）、湖北诺德铜箔新材料有限公司（以下简称“湖北诺德铜箔”）、保荐人中天国富证券分别与交通银行股份有限公司深圳天安支行签署了《募集资金三方监管协议》。上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2023年4月20日，公司2021年度非公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：
| 开户单位 | 开户银行 | 账号 | 专户余额（元） |
| 诺德新材料股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司深圳福永支行 | 4000022729202178552 | 63,410.91 |
| 诺德新材料股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司深圳后海支行 | 338130100100192170 | 137,858.51 |
| 诺德新材料股份有限公司 | 交通银行股份有限公司深圳天安支行 | 443066144013004850137 | 677,318.47 |
| 青海电子材料产业发展有限公司 | 中国农业银行股份有限公司西宁市城东支行 | 28010001040025922 | 3,764.75 |
| 青海电子材料产业发展有限公司 | 中国银行股份有限公司西宁市经济技术开发区支行 | 105063586416 | 1,765.92 |
| 青海电子材料产业发展有限公司 | 交通银行股份有限公司深圳天安支行 | 443066144013005313051 | 0.00 |
| 惠州联合铜箔电子材料有限公司 | 交通银行股份有限公司深圳天安支行 | 443066144013005320576 | 32,901,082.93 |
| 惠州联合铜箔电子材料有限公司 | 上海银行股份有限公司深圳前海分行 | 0039038003004793098 | 0.00 |
| 惠州联合铜箔电子材料有限公司 | 中国农业银行股份有限公司博罗县支行 | 44244701040014317 | 147,672,833.57 |
| 湖北诺德铜箔新材料有限公司 | 交通银行股份有限公司深圳天安支行 | 443066144013005659608 | 553,943,850.52 |
| 湖北诺德新材料集团有限公司 | 交通银行股份有限公司深圳天安支行 | 443066144013005659532 | 0.00 |
| 合计 | 735,401,885.58 | ||
四、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2022年3月14日，公司召开第九届董事会第五十次会议、第九届监事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用58,169.70万元募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐人出具了核查意见。具体内容详见公司于2022年3月15日在上海证券交易所网站上披露的《诺德新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2022-034）。
（二）使用暂时闲置募集资金补充流动资金及归还情况
截至本报告出具日，公司2021年度非公开发行股票募集资金不存在使用暂时闲置募集资金补充流动资金情况。
（三）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
截至本报告出具日，公司2021年度非公开发行股票募集资金不存在使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况。
（四）募集资金使用的其他情况
2022年4月28日，公司召开第九届董事会第五十五次会议、第九届监事会第二十八次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资实施募投项目的议案》，同意将“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”实施主体由青海诺德新材料有限公司变更为湖北诺德铜箔新材料有限公司，实施地点由青海省西宁（国家级）经济开发区东川工业园区八一东路9号变更为黄石经济技术开发区·铁山区四连山平台，A5路以东、B1路以南、黄思湾路以西、金山大道以北，项目名称由“青海高
性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”变更为“湖北黄石年产15,000吨高档电解铜箔工程项目”，并同意根据项目变更增设募集资金账户。本次变更除变更实施主体、实施地点、项目名称外，募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化，并未改变或变相改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形。
独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐人出具了核查意见。具体内容详见公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站上披露的《诺德新材料股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资实施募投项目的公告》（公告编号：临2022-072）。
五、本次拟结项的募投项目募集资金使用及节余情况
公司本次结项的募投项目为公司2021年度非公开发行股票募投项目“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”。
截至2023年4月20日，惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目累计实际投入募集资金60,359.59万元，已签订合同待支付金额4,536.57万元，节余募集资金13,446.67万元以及利息收入净额74.15万元。具体情况如下：
单位：万元
| 募投项目 | 募集资金计划投资金额（A） | 募集资金累计投资金额（B) | 已签订合同待支付金额（C） | 节余募集资金金额（D=A-B-C） | 理财收益及利息收入扣除手续费后净额（E） | 节余募集资金合计（D+E） | 项目进展情况 |
| 惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目 | 78,342.83 | 60,359.59 | 4,536.57 | 13,446.67 | 74.15 | 13,520.82 | 拟结项 |
六、本次结项募集资金节余的主要原因
“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”募集资金节余的主要原因为：在保证项目顺利进展的前提下，公司充分利用现有技术优势和行业经验，优化项目的各个环节，合理降低项目费用；在项目建设过程中，本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，合理调整项目设计及配置资源，有效控制项目成本。
七、节余募集资金使用计划
为提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，根据募集资金管理和使用的监管要求，公司拟将“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”的前述节余募集资金（具体金额以资金转出当日专户扣除预留已签订合同待支付金额的实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司的日常生产经营及业务发展。
本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留相应募集资金专户，直至所有已签订合同待支付金额支付完毕，后续该部分资金再行产生的利息收入与手续费差额等所形成的节余款也用于永久补充流动资金，届时按照要求将募集资金专户注销，公司及子公司、保荐人、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
八、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际实施情况和公司经营情况做出的合理决策，有利于提高公司募集资金使用效率、降低公司运营成本，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成影响，符合公司和全体股东的利益。
九、相关审批程序及专项意见
（一）董事会审议程序及意见
2023年4月24日，公司第十届董事会第十六次暨2022年度会议审议通过了《关于2021年度非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2021年度非公开发行股票募集资金投资项目“惠州联合铜箔电子材料有限公司三期扩建项目”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司对2021年度非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司董事会的召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。该事项是公司基于募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司经营发展需要和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司将此次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。
（三）监事会审批程序及意见
2023年4月24日，公司第十届监事会第六次会议审议通过了《关于2021年度非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事认为：公司本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司基于募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司经营发展需要和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，同意公司将此次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。
十、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次对2021年度非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表明确同意的独立意见。公司本次将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金
管理制度。保荐人对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于诺德新材料股份有限公司2021年度非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 常江 | 陈华伟 |
中天国富证券有限公司2023年4月25日