证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2023-033
北京东土科技股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第六届董事会第二十五次会议。本次会议为董事会定期会议，由李平董事长提议召开。会议通知于2023年4月13日以电子邮件方式发出。本次董事会应出席董事7人，实际参加会议并表决董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
（一）审议通过《北京东土科技股份有限公司总经理2022年度工作报告》；
公司董事会认真听取了总经理李平先生所作的《总经理2022年度工作报告》，认为2022年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司 2022 年度日常生产经营管理活动。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（二）审议通过《北京东土科技股份有限公司董事会2022年度工作报告》；
公司独立董事范玉顺先生、王小兰女士、黄德汉先生和张宏科先生分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司董事会2022年度工作报告》、《独立董事范玉顺先生2022
年度述职报告》、《独立董事王小兰女士2022年度述职报告》、《独立董事黄德汉先生2022年度述职报告》和《独立董事张宏科先生2022年度述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过《北京东土科技股份有限公司2022年度财务决算报告》；具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司2022年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过《北京东土科技股份有限公司2022年度利润分配预案》；经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司报表口径）2022年度实现净利润89,003,801.16元，提取盈余公积8,900,380.12元，加上年初未分配利润-68,669,863.64元，2022年母公司期末未分配利润为11,433,557.40元。鉴于报告期末公司合并报表未分配利润为负（-965,564,824.43元），根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例，因此公司2022年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本，以促进公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事关于公司第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过《北京东土科技股份有限公司2022年年度报告及摘要》；
全体董事认为：公司董事会编制的《北京东土科技股份有限公司2022年年度报告》及摘要符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司2022年年度报告》和《北京东土科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过《北京东土科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》；
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，编制了《北京东土科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京东土科技股份有限公司2022年度内部控制审计报告》，认为公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
独立董事就本议案发表了独立意见。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》和《独立董事关于公司第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（七）审议通过《关于2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》；
公司根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2022]26号），以及深圳证券交易所的相关规定，编制了《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京东土科技股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，认为2022年度，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情形。
独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于中国证监
会指定创业板信息披露网站的《独立董事关于公司第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》和《关于北京东土科技股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（八）审议通过《非经常性损益明细表》；
公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（2008年修订）的有关要求编制了2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-3月的非经常性损益明细表，经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，认为公司编制的非经常性损益明细表在所有重大方面公允反映了东土科技 2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-3月的非经常性损益情况。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事关于公司第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》和《北京东土科技股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-3月非经常性损益鉴证报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（九）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬计划的议案》；
公司将薪酬制度作为引导员工行为的一种管理手段，作为公司核心价值观的一个具体体现。薪酬制度以公平、分享、市场、效率为原则，为员工提供有市场竞争力的薪资水平。2023年度公司高级管理人员薪酬计划为：公司高级管理人员领取与岗位相应的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效薪酬根据公司相关考核制度，参照公司实际经营业绩核定领取。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事关于公司第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十）审议通过《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》；
为公允、客观的反映公司财务状况、资产价值及经营成果，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则第8号——资产减值》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司财务规章制度的相关规定，公司对截至2022年12月31日的应收账款、其他应收款、应收票据和存货等资产进行了充分的评估分析及测试，计提相应减值准备，对符合核销确认条件的资产予以核销。
公司2022年度资产减值准备的计提及核销资产遵守并符合会计准则和相关政策法规等相关规定，符合公司实际情况，依据充分，计提后能够公允、客观、真实的反映截止2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。本次计提资产减值准备及核销资产不存在损害公司和全体股东利益的情形。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的公告》和《独立董事关于公司第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十一）审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》；
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供了2022年度审计服务，具备较强的专业水平并熟悉公司财务状况。公司拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司（含下属各全资、控股子公司单体，如需）进行审计。
独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于续聘会计师事务所的公告》《独立董事关于公司第六 届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于日常关联交易预计的议案》；
公司及下属控股/全资子公司因日常经营业务需要，拟与关联方公司2023年度及至2023年度股东大会召开前可能发生的日常关联交易进行了合理预计，预计累计交易总金额不超过人民币10,700万元。关联董事李平先生、薛百华先生对本议案回避表决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于日常关联交易预计的公告》《独立董事关于公司第六届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《北京东土科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
公司2022年年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》和《独立董事关于公司第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会第168号令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制了《北京东土科技股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于中
国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》和《独立董事关于公司第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十五）审议通过《关于公司及下属子公司申请银行授信额度的议案》；因经营需要，公司及下属子公司拟向银行申请授信额度，具体信息如下：
公司拟继续向厦门国际银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度不超过5000万元整，期限3年，担保方式为信用。公司之下属子公司北京科银京成技术有限公司拟向北京农村商业银行股份有限公司海淀新区支行申请流动资金贷款人民币500万元，授信期限1年，担保方式为东土科技提供连带责任保证担保。同时，公司董事会授权董事长李平先生或其指定的授权代理人全权代表公司与以上银行办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。本次申请银行授信额度无需提交公司股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十六）审议通过《关于为下属子公司申请银行授信额度提供担保的议案》；
因经营需要，公司之下属子公司北京科银京成技术有限公司拟向北京农村商业银行股份有限公司海淀新区支行申请流动资金贷款不超过人民币伍佰万元整，授信期限一年，担保方式为东土科技提供连带责任保证担保。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于为下属子公司申请银行授信额度提供担保的公告》和《独立董事关于公司第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十七）审议通过《北京东土科技股份有限公司2023年第一季度报告》；
全体董事认为：公司董事会编制的《北京东土科技股份有限公司2023年第
一季度报告》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十八）审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。会议决定于2023年5月19日召开2022年年度股东大会。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开2022年年度股东大会通知的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司
董事会2023年4月25日