北京东土科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十五次会议相关事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事工作规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，进行了认真核查，仔细分析和研究，现就公司第六届董事会第二十五次会议相关事项，发表如下独立意见：
一、关于2022年度利润分配预案的独立意见
鉴于报告期末公司合并报表未分配利润为负，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例，因此公司2022年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本，以促进公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
我们认为，该分配预案符合公司当前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
二、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为完善的内部控制制度体系，内部控制符合公司现阶段的发展需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，并能够得到有效的执行。我们认为，公司
《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于2022年度对外担保情况和控股股东及其他关联方资金占用的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及深圳证券交易所的相关规定与要求，对公司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保进行了认真地了解和核查，发表独立意见如下：
（一）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《关于北京东土科技股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
（二）报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2022年12月31日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；
（三）公司已制定《对外担保制度》、《对外投资制度》等内部控制制度，并能够认真贯彻执行有关制度规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
（四）截至2022年12月31日，公司及控股子公司实际担保余额为22,100万元，占公司2022年归属于上市公司股东的净资产的21.89%。
（五）被担保方均是公司控股子公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
四、关于公司高级管理人员2023年度薪酬计划的独立意见
公司董事会提出的公司高级管理人员2023年度薪酬计划符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于发挥高级管理人员的创造性与积极
性，有利于为公司创造良好的经营业绩，有利于公司的长远发展。因此，我们同意本次董事会审议的关于公司高级管理人员2023年度薪酬计划的议案。
五、关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案
公司本次计提资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分合理，能够客观、公允地反映公司财务状况、资产价值和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司本次计提资产减值准备及核销资产事项。
六、关于续聘2023年度会计师事务所的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司财务报告审计工作的需求，有利于保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
七、关于公司日常关联交易实际发生情况及日常关联交易预计的独立意见
经核查，公司2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的原因属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响。公司日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。
公司日常关联交易预计是正常经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司本次日常关联交易预计事项，并同意将该事项的相关议案提交股东大会审议。
八、2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经审阅公司编制的《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》，我们认为，公司募集资金2022年度的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和实际使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和实际使用的违规情形，不存在损害股东利益的情况。《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2022年度募集资金存放与实际使用情况。
九、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定编制的《北京东土科技股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，内容真实、准确、完整，对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。因此，我们对公司编制的《北京东土科技股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》发表同意的独立意见。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京东土科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见签署页）
独立董事（签名）：
范玉顺 王小兰 黄德汉
2023年4月23日