证券代码：600696 证券简称：岩石股份 公告编号：2023－021
上海贵酒股份有限公司第九届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十七次会议于2022年4月21日以现场结合通讯方式召开，本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长陈琪先生主持，会议逐项审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《2022年经营工作总结及2023年经营工作展望报告》；
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《2022年度董事会工作报告》；
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》；
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
《2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》于2023年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、审议通过了《2022年度内部控制评价报告》；
审计委员会发表了同意的审核意见；独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
《2022年度内部控制评价报告》于2023年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议通过了《2022年度独立董事述职报告》；
独立董事将在公司2022年年度股东大会上述职。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
《2022年度独立董事述职报告》于2023年4月25日披露在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
六、审议通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》；
董事会认为：公司本次会计政策和会计估计变更，符合相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，因此，同意公司本次会计政策和会计估计变更。
审计委员会发表了同意的审核意见；独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
《关于会计政策和会计估计变更的公告》于2023年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议通过了《2022年度报告》及摘要；
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
《2022年度报告》以及《2022年度报告摘要》于2023年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审议通过了《2022年度财务决算报告》；
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《2022年度利润分配预案》；
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告的审计，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为37,243,992.74元，2022年末公司可供股东分配的利润为63,683,350.68元。由于可供股东分配的利润金额较低，同时，公司正处于白酒业务成长发展期，需要投资建设扩大产能，因此，2022年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
《关于2022年度利润分配预案的公告》于2023年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议通过了《关于公司及子公司申请授信额度的议案》；
根据公司及子公司经营情况，公司及纳入合并报表范围的全资或控股子公司拟向银行等金融机构及其他主体申请不超过人民币25亿元的授信额度，该授信
额度内循环使用，主要融资方式如下：
（一）房产抵押借款
公司及子公司以自有房产抵押向银行等金融机构借款。表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二）存货质押融资
公司及子公司开展业务时形成的存货进行质押融资。表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
（三）收益权转让
公司控股子公司开展融资租赁相关的收益权转让业务，将融资租赁分期应收款项的收益权对外转让，获取差额收益，该项业务是融资租赁的日常业务。公司控股子公司开展保理业务收益权转让相关业务，将保理业务形成的应收款项收益权对外转让，获取差额收益，该项业务是商业保理的日常业务。表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
（四）控股股东借款
公司根据经营情况拟向控股股东上海贵酒企业发展有限公司及一致行动人申请借款不超过10亿元人民币，利率参照人民银行一年期贷款市场报价利率（LPR）。
表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事韩啸先生、高利风女士、潘震先生回避表决。
（五）其他融资方式
其他融资方式包括但不限于票据融资、信用证融资、信托融资、保函融资、融资租赁等。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
在上述25亿元总授信额度范围内，以公司及子公司与银行等金融机构和其他主体签订的正式协议或合同为准。授信额度自公司股东大会审议通过之日起，本年内及下一次召开年度股东大会前有效，有效期内按照授信额度范围可循环使用。
公司董事会提请股东大会授权董事长在授信额度范围内行使决策权并签署相关法律文件。
十一、审议通过了《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》；关联董事韩啸先生、高利风女士、潘震先生回避表决。审计委员会发表了同意的审核意见；独立董事发表了同意的事前审核意见及独立意见。表决结果为：同意4票；反对0票；弃权0票。《关于2023年度日常关联交易额度预计的公告》于2023年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十二、审议通过了《关于公司及子公司2023年度担保额度预计的议案》； 董事会认为：上述担保预计是为了满足公司及子公司的经营发展需要，保障其业务持续、稳健发展；符合公司及控股子公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响；不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
独立董事发表了同意的独立意见。表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。《关于公司及子公司提供担保额度预计的公告》于2023年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》；经公司董事会审计委员会决议并经董事会审议，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责公司2023年度的财务审计和内控审计等相关工作。2023年度审计费用总额为人民币100万元，其中会计报表审计费用为60万元，内部控制审计费用为40万元。审计委员会发表了同意的审核意见；独立董事对上述事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》于2023年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、审议通过了《关于确认2022年度公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定2023年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》；
2022年度，公司董监事和高级管理人员领取的报酬总额为税前919.68万元，
该报酬总额包括2022年内领取的薪酬、独立董事津贴及2022年内领取的2021年度的考核奖励，年度报酬均根据年终绩效考评结果发放。
结合2022年绩效考核情况和2023年目标责任，2023年公司董监事和高级管理人员的报酬总额拟定为税前1200万元（具体金额以实际发放额为准），其中领取津贴的独立董事每位税前12万元。上述报酬总额包括在2023年内发生的2022年度的考核奖励。2023年度拟发放的报酬总额较2022年度有所增长的原因系新的一年随着业务增加，管理幅度加大，人员及薪酬也将随之增加。上述事项，经薪酬与考核委员会会议表决，结果为一致通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过了《关于对控股子公司同比例增资的议案》；
审计委员会发表了同意的审核意见；独立董事发表了同意的事前审核意见及独立意见。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
《关于对控股子公司同比例增资的公告》于2023年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十六、审议通过了《关于增加租赁办公场所的议案》；
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
《关于增加租赁办公场所的公告》于2023年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十七、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票。
《关于召开2022年年度股东大会的通知》于2023年4月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案中，除了议案一、三、四、五、六、十六，其余议案需提交股东大会审议。
特此公告
上海贵酒股份有限公司董事会
2023年4月25日