证券代码：603833 证券简称：欧派家居 公告编号：2023-035转债代码：113655 转债简称：欧22转债
欧派家居集团股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关于变更公司注册资本的情况
欧派家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》，上述事项需提交公司股东大会审议。截至2023年3月31日，公司总股本由609,151,948股变更为609,152,327股，公司注册资本由609,151,948元变更为609,152,327元。主要变动原因如下：
（一）公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权之第一个行权期自2022年9月21日开始可以行权，2022年9月21日至2022年9月30日期间，公司首次授予股票期权之第一个行权期符合行权条件的激励对象行权且完成股份过户登记的数量为6股。
（二）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2022]1328号”文核准，公司于2022年8月5日公开发行了2,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额20.00亿元。根据有关规定和《欧派家居集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“欧22转债”自2023年2月13日起可转换为本公司股份，转股价格为125.46元/股。自2023年2月13日至2023年3月31日，因公司可转债转股形成的股份数量累计为373股。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《欧派家居关于可转债转股变动及公司2021年股票期权激励计划季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-023）。
二、关于修订《公司章程》部分条款的情况
根据中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司章程指引》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》规定，公司修订了《欧派家居集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款。新的《公司章程》在公司股东大会审议批准后立即生效启用，并同时废止旧规则。
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币609,151,948元。 | 公司注册资本为人民币609,152,327元。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为609,151,948股，均为普通股，每股面值人民币1元。 | 公司股份总数为609,152,327股，均为普通股，每股面值人民币1元。 |
| 第二十一条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 |
| 第二十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： | 公司不得收购公司股份，但是，有下列情形之一的除外：…… |
| 第三十条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制…… | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外…… |
| 第四十四条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； …… | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议； …… |
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| （十六）审议股权激励计划； （十七）审议第一百一十七条之（二）规定的应由股东大会批准的交易事项； （十八）审议第一百一十七条之（三）规定的应由股东大会批准的关联交易； …… | （十六）审议股权激励计划或员工持股计划； （十七）审议第一百一十八条之（二）规定的应由股东大会批准的交易事项； （十八）审议第一百一十八条之（三）规定的应由股东大会批准的关联交易； …… | |
| 第四十五条 | 下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过五千万元以上； （六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第五十三条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会…… …… | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会…… …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第五十九条 | 股东大会会议通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 | 股东大会会议通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第六十四条 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够证明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够证明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 |
| 第八十一条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… （五）股权激励计划； | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… （五）股权激励计划或员工持股计划； …… |
| 第八十二条 | ……股份总数。 | ……股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第九十二条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票…… | 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票…… |
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| 第九十四条 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 |
| 第一百条 | 公司董事为自然人，有下列情有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形…… | 公司董事为自然人，有下列情有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形…… |
| 第一百一十一条 | 独立董事具备以下特别职权： （一）行使重大关联交易事项的事先认可权； | 独立董事具备以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告…… |
| 第一百一十五条 | 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、行政总经理、行政副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项…… | 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、行政总经理、行政副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项…… |
| 第一百一十八条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、贷款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会有权对公司下述购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会有权对公司下述购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资 |
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| 产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等事项作出决议。公司上述交易达到以下标准之一时，必须报经董事会批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； 6、单笔银行贷款金额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上且金额超过五千万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司上述交易达到以下标准之一时，公司董事会必须提交股东大会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且 | 产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等事项作出决议。公司上述交易达到以下标准之一时，必须报经董事会批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。 （二）公司上述交易达到以下标准之一时，公司董事会必须提交股东大会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 |
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| 绝对金额超过五百万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 6、单笔银行贷款金额占公司最近一期经审计总资产百分之五十以上且金额超过二亿五千万元。 上述购买出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （三）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上的关联交易，公司与关联法人达成的总额高于三百万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，由股东大会审议批准。 公司重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上的关联交易，或者公司拟与关联法人达成的总额高于三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。 | 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。 （三）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，公司与关联法人达成的总额高于300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东大会审议批准。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到提交股东大会审批的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； 董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。 | |
| 第一百三十二条 | 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 | 董事会设立审计委员会…… 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 |
| 修改条款 | 修改前 | 修改后 |
| 员会的运作。 | ||
| 第一百四十九条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面意见。 |
| 第一百七十一条 | 公司聘用具有“执行证券、期货相关业务”资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。新的《公司章程》在公司股东大会审议批准后立即生效启用，并同时废止旧章程。特此公告。
欧派家居集团股份有限公司董事会
2023年4月24日