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证券代码：002295 证券简称：精艺股份 公告编号：2023-003
广东精艺金属股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、会议通知：广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知已于2023年4月12日前以电子邮件及微信等方式送达全体董事。
2、召开方式：本次会议于2023年4月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
3、出席情况：本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。
4、主持人和列席人员：会议由公司董事长黄裕辉先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2022年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2022年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业总收入为48.02亿元，比去年同期下降28.5%，营业利润为3,869.28万元，同比下降46.93%，实现净利润2,894.71万元，同比下降50.65%。上述财务数据和指标业经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审(2023)683号审计报告确认。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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3、审议通过《2022年度董事会工作报告》
2022年度董事会工作报告内容详见公司于2023年4月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东精艺金属股份有限公司2022年年度报告》中的第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”。
独立董事向董事会提交了2022年度述职报告，并将在2022年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告详见2023年4月25日刊登于巨潮资讯网的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
4、审议通过《2022年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司于2023年4月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东精艺金属股份有限公司2022年年度报告》，于2023年4月25日指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东精艺金属股份有限公司2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
5、审议通过《2022年度利润分配预案》
经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司（母公司）期初未分配利润为90,576,417.89元，提取法定盈余公积2,699,643.97元,本年度实际可供股东分配的利润为114,371,981.12元。
考虑到公司的战略规划的资金使用安排，为保障公司生产经营的正常运行，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司结合宏观经济形势、公司经营发展实际情况、资金使用规划等因素，综合考虑公司长远发展规划和短期经营情况后，公司拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2022年度未分配利润累积滚存至下一年度，用以满足公司日常经营和项目建设所需的营运资金。
公司未来将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等的规定，综合考虑公司未来发展与利润分配的各种因素，积极回报投资者，严格执行相关的利润分配制度，与投资者分享公司发展的成果，保障公司的可持续发展和资金需求。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
广东精艺金属股份有限公司
GuangdongJingyiMetalCo.,Ltd.
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本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，其具体内容详见2023年4月25日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广东精艺金属股份有限公司独立董事对第七届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见》。
6、审议通过《2022年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于2023年4月25日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东精艺金属股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，其具体内容详见2023年4月25日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广东精艺金属股份有限公司独立董事对第七届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于确认2022年高级管理人员薪酬的议案》
2022年度公司高管薪酬情况详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)披露的《广东精艺金属股份有限公司2022年年度报告》中的第四节“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，其具体内容详见2023年4月25日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广东精艺金属股份有限公司独立董事对第七届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于2023年度担保额度预计的议案》
公司2023年度担保额度预计是根据公司及合并报表范围内子、孙公司（以下合并简称“子公司”）日常经营和业务发展的资金需求评估设定，有利于公司及子公司拓展融资渠道，保障公司持续、稳健发展。上述担保事项中，被担保对象为子公司，公司对上述被担保对象的经营拥有控制权，上述被担保对象目前经营稳定，资信状况良好，财务风险可控，担保风险较小。公司董事会同意本次担保事项，并提请股东大会授权公司经营管理层具体办理相关事宜，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人审核并签署上述担保额度内的所有文件。
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具体内容详见公司于2023年4月25日指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东精艺金属股份有限公司关于2023年度担保额度预计的公告》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，其具体内容详见2023年4月25日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广东精艺金属股份有限公司独立董事对第七届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
9、审议通过《关于使用自有资金进行证券投资的议案》
同意公司及子公司拟使用最高额度不超过（含）人民币1.5亿元的自有资金进行证券投资，在投资期限内，该额度可以循环使用。有效期为自2022年度股东大会审议通过之日起12个月。
具体内容详见公司于2023年4月25日指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东精艺金属股份有限公司关于使用自有资金进行证券投资的公告》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，其具体内容详见2023年4月25日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广东精艺金属股份有限公司独立董事对第七届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
10、审议通过《关于使用自有资金开展外汇衍生品交易业务的议案》
同意公司及子公司开展外汇衍生品交易，任意时点余额累计不超过人民币5,000万元或其他等值货币，有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月。
具体内容详见公司于2023年4月25日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东精艺金属股份有限公司关于使用自有资金开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。于2023年4月25日指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东精艺金属股份有限公司关于使用自有资金开展外汇衍生品交易业务的公告》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，其具体内容详见
广东精艺金属股份有限公司
GuangdongJingyiMetalCo.,Ltd.
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2023年4月25日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广东精艺金属股份有限公司独立董事对第七届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
11、审议通过《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》同意公司及子公司在满足日常经营资金需求和保证资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币4亿元（含）的自有资金购买银行理财产品。有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月，期限内任一时点投资总余额不得超过上述额度范围。
具体内容详见公司于2023年4月25日指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东精艺金属股份有限公司关于使用自有资金购买银行理财产品的公告》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，其具体内容详见2023年4月25日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广东精艺金属股份有限公司独立董事对第七届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
12、审议通过《关于开展电解铜期货套期保值业务的议案》
同意公司及子公司进行电解铜期货套期保值业务，以自有资金投入期货套期保值业务保证金余额合计不超过人民币7,000万元（占公司2022年末经审计净资产的5.36%）或电解铜套期保值数量在5,000吨以内，有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月。
具体内容详见公司于2023年4月25日指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东精艺金属股份有限公司关于开展电解铜期货套期保值业务的公告》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，其具体内容详见2023年4月25日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广东精艺金属股份有限公司独立董事对第七届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
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本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
13、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经公司董事会审计委员会提议，董事会同意继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期为一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围，参考2022年度审计费用预计2023年度财务报告和内部控制审计费用合计为55万元（含税），与上年度持平。
具体内容详见公司于2023年4月25日指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东精艺金属股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，其具体内容详见2023年4月25日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东精艺金属股份有限公司独立董事对第七届董事会第六次会议相关议案的事前认可意见》和《广东精艺金属股份有限公司独立董事对第七届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
14、审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司于2023年4月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东精艺金属股份有限公司2023年第一季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为依法规范广东精艺金属股份有限公司(以下简称”公司”)的对外担保行为,有效控制公司的对外担保的风险，保护公司及其广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东精艺金属股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关法律、法规 | 第一条为依法规范广东精艺金属股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司及其广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8 |
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| 的规定，特制定本管理制度。 | 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《广东精艺金属股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他有关法律法规的规定，特制定本管理制度。 |
| 第二条本制度所称对外担保，是指公司为第三方进行资金融通或商品流通向债权人提供保证、抵押或质押担保。 | 第二条 本制度所称对外担保，是指公司对子公司、子公司对公司及各子公司相互之间、公司及子公司为第三方进行资金融通或商品流通向债权人提供保证、抵押、质押担保及其他方式的担保。本制度所称子公司是指公司全资子公司、直接或间接控股的子公司，以及通过其他方式获得实际控制权的合并报表范围内的公司。 |
| 第四条公司对外担保均须经董事会或股东大会审议。 以下对外担保行为必须得到股东大会审批后方可实施，且该对外担保行为须先经董事会审议通过后，方可提交股东大会进行审批： 1、公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 4、连续十二个月内公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； | 第四条公司对外担保均须经董事会或股东大会审议。 以下对外担保行为必须得到股东大会审批后方可实施，且该对外担保行为须先经董事会审议通过后，方可提交股东大会进行审批： 1、公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 4、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 5、连续十二个月内公司的对外担保总额超过 |
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| 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司除上述以外的对外担保行为均由公司董事会审批后方可实施。 | 最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司除上述以外的对外担保行为均由公司董事会审批后方可实施。 |
| 第十条公司与被担保方签订《反担保合同》时，应根据《担保法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。 | 第十条公司与被担保方签订《反担保合同》时，应根据《民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。 |
| 第六章责任追究 第十七条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任；总经理及其他高级管理人员擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第十八条相关责任人违反法律规定或本制度规定因越权、失职、徇私舞弊擅自提供担保，对公司造成损害的，公司将追究当事人的责任。 第十九条在公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 |
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于修订公司<风险投资管理制度>的议案》
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为规范广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的风险投资业务及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公 | 第一条为规范广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的风险投资业务及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公 |
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| 司利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定制定本制度。 | 司利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定制定本制度。 |
| 第三条风险投资的原则： （一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定； （二）公司的风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益； （三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。 | 第三条风险投资的原则： （一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定； （二）公司的风险投资应当防范投资风险、强化风险控制、合理评估效益； （三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。 |
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》公司定于2023年6月8日以现场结合网络投票的方式召开2022年度股东大会。具体内容详见公司于2023年4月25日指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2022年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、公司独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见。特此公告。
广东精艺金属股份有限公司董事会
2023年4月25日