深圳市昌红科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的专项说明和独立意见根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，作为深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们基于独立判断的立场，现就公司第五届董事会第二十七次会议审议的相关事项发表专项说明和独立意见如下：
一、关于2022年度公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《公司法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关文件的规定及《公司章程》《对外担保管理制度》的有关要求，我们对报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真审核。
（一）公司控股股东及其他关联方占用资金情况
2022年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，亦不存在以其他方式变相违规占用公司资金的情况。
（二）公司对外担保情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，通过对报告期内公司对外担保情况的审核，发表如下独立意见：
经公司2021年年度股东大会审议通过，同意公司为参股公司常州康泰模具科技有限公司（以下简称“常州康泰”）向中国银行股份有限公司常州新北支行申请额度为人民币1,000万元的综合授信提供为期三年的连带责任担保，并由常州康泰其他股东以其合计持有常州康泰60%的股权向公司提供连带责任的反担保。
2022年8月26日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于为全资子公司向银行借款提供担保的议案》，同意公司为深圳市柏明胜医疗器械有限公司（以下简称“深圳柏明胜”）银行借款
8,000万元提供担保。截止2022年12月31日，公司及公司子公司累计对外担保余额为3,200.00万元，占公司2022年度经审计净资产的2.47%。其中，公司为参股公司常州康泰向银行借款700.00万元提供担保，为全资子公司深圳柏明胜向银行借款2,500.00万元提供担保。公司上述对外担保均履行了相应的审批和披露程序，不存在违规对外担保的情形。
二、关于2022年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为：公司2022年度利润分配预案内容及审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，与公司业绩成长性相匹配，符合中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报指导意见的要求。因此，我们一致同意该事项，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
三、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司现阶段的发展需求，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。我们认为公司出具的《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于2022年度计提资产减值准备及核销坏账的独立意见
经核查，我们认为：公司对相关资产的计提减值准备及核销坏账是基于会计谨慎性原则而做出，更加公允地反映了公司的资产状况，符合公司资产的实际情况和相关政策的规定，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次计提资产减值准备及核销坏账的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定并履行了必要的审批程序。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备及核销坏账。
五、关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，我们认为：公司编制的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》能客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。报告期内，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损害股东利益的情况。
六、关于使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的独立意见经核查，我们认为：公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用自有资金及闲置募集资金用于现金管理，有利于提高自有资金和募集资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。公司本次进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理。
七、关于开展远期结售汇业务的独立意见
经核查，我们认为：公司与银行等金融机构开展远期结售汇业务，能有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成的不良影响，保证经营业绩的相对稳定；公司已制订《外汇套期保值业务管理制度》和风险防控措施，确保风险可控。该项议案的决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司在董事会批准额度5,000万美元范围内开展远期结售汇业务，有效期自董事会审批通过之日起12个月有效。
八、关于续聘2023年度审计机构的独立意见
经核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具有从事证券、期货业务资格，在从事公司审计工作中能恪尽职守，严格遵循独立、客观、公正的审计准则，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保证公司审计工作的顺利进行，我们认为聘任立信为公司2023年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，因此，我们一致同意该事项，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
九、关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预计的独立意见
经核查，我们认为：公司及子公司、参股公司经营情况稳健，财务状况稳定，具备偿还负债能力，财务风险处于可有效控制的范围之内。公司向金融机构申请授信额度及对外担保事项不会损害公司及股东，特别是中小股东利益。上述事项符合公司整体利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次审议决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规和制度的要求。因此，我们一致同意该事项，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
十、关于2023年度日常关联交易预计的独立意见
经核查，我们认为：公司2023年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，关联交易的价格依据市场价格确定，本次日常关联交易事项履行的程序完备，本次交易事项及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。我们一致同意本次日常关联交易事项。
十一、关于董事会换届选举第六届董事会非独立董事的独立意见
鉴于公司第五届董事会任期将届满，公司董事会根据《公司法》《公司章程》等有关规定对董事会进行换届选举。经核查，我们认为：公司本次董事会换届提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司非独立董事，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》和《公司章程》等规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。因此，我们一致同意提名李焕昌先生、徐燕平先生、罗红志先生、李纳女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
十二、关于董事会换届选举第六届董事会独立董事的独立意见
鉴于公司第五届董事会任期将届满，公司董事会根据《公司法》《公司章程》等有关规定对董事会进行换届选举。经核查，我们认为：公司本次董事会换届的
独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司独立董事，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《公司章程》等规定不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。因此，我们一致同意提名何谦先生、仲维宇先生、李剑先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
十三、关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见经核查，我们认为：公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案兼顾了公正与激励，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，可以充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展。因此，我们一致同意关于2023年度董事、高级管理人员薪酬方案，并同意将2023年度董事薪酬方案提交公司2022年年度股东大会审议。
十四、关于会计政策变更的独立意见
经核查，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。
独立董事：张锦慧、何谦、仲维宇
2023年4月24日