证券代码: 300151 证券简称：昌红科技 公告编号：2023-012债券代码: 123109 债券简称: 昌红转债
深圳市昌红科技股份有限公司第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次会议召开情况
1、深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月21日上午在公司1号会议室以现场结合通讯表决方式召开。
2、本次会议通知时间及方式：会议通知于2023年4月10日以电子邮件及短信等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。
3、本次会议应出席董事7名，实际出席会议的董事7名。
4、本次会议主持人：公司董事长李焕昌先生
公司监事和高级管理人员列席本次会议。
5、本次会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《深圳市昌红科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、本次会议审议情况
经与会董事认真审议，以现场结合通讯表决方式，通过并形成以下决议：
1、审议并通过了《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
公司编制的2022年年度报告及其摘要的相关内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-011）；《2022年年度
报告披露提示性公告》（公告编号：2023-010）同步刊载在巨潮资讯网、《证券时报》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2、审议并通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》《2022年度董事会工作报告》总结了公司董事会2022年度的工作情况。公司独立董事张锦慧女士、何谦先生、仲维宇先生分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
《2022年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网上的《2022年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”部分的内容。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
3、审议并通过了《关于2022年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理李焕昌先生所作《2022年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2022年度公司整体运作情况，公司管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，公司整体经营状况良好。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
4、审议并通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》
《2022年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况、经营成果和现金流量。具体内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、审议并通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》
经董事会研究决定，公司2022年度利润分配预案为：以公司2022年12月31日的总股本502,507,912股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
2.00元（含税），预计派发现金股利人民币100,501,582.40元（含税）。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。
若在本利润分配方案实施前公司总股本发生变动，公司将按照分配比例不变的原则调整分配总额。公司2022年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合相关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-015）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6、审议并通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求结合公司内部控制制度和评价办法，以2022年12月31日为基准日对公司内部控制有效性进行了评价并编制了《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐人中天国富证券有限公司对此议案出具了核查意见，具体内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
7、审议并通过了《关于2022年度计提资产减值准备及核销坏账的议案》
公司根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定对截至2022年12月31日的各项资产进行清查，对可能存在减值迹象的资产进行减值测试（范围包括应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、商誉等）。基于谨慎性原则，公司2022年度计提各项信用减值损失及资产减值准备共计15,820,234.87元。公司对部分无法收回的应收账款及其他应收款及时进行清理，并予以核销，本次核销坏账9,496,326.12元。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网的《关于2022年度计提资产减值准备及核销坏账的公告》（公告编号：
2023-016）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
8、审议并通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议
案》2022年，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定管理募集资金，并真实、准确、及时、完整地履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐人中天国富证券有限公司对此议案出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-021）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
9、审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司董事会同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币2.50亿元（含2.50亿元）的自有资金及不超过人民币
1.00亿元（含1.00亿元）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。同时，授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，同时授权公司财务中心具体实施相关事宜。
公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐人中天国富证券有限公司对此议案出具了核查意见。
具体内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网的《关于使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-020）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
10、审议并通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》
为了提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，降低汇率波动对公司经营的影响，公司及子公司拟在商业银行开展远期结售汇业务。
根据公司资产规模及业务需求情况，公司及控股子公司累计开展的远期结售汇业务总额不超过5,000万美元。公司及控股子公司开展远期结售汇业务投入的
资金来源为公司及控股子公司的自有资金，不涉及募集资金。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐人中天国富证券有限公司对此议案出具了核查意见。具体内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网的《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2023-019）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
11、审议并通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》经公司全体独立董事事前认可，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。公司将根据行业标准及审计的实际工作情况确定其2023年度审计费用。公司独立董事发表了同意将本议案提交董事会审议的事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-018）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
12、审议并通过了《关于2023年度董事薪酬方案的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，为了充分调动公司董事工作积极性和创造性，提高经营管理水平。拟定在公司专职拿薪的董事薪酬按照公司薪酬制度，根据2023年公司的实际经营情况最终确定；2023年独立董事津贴标准为人民币96,000.00元/年/人（税前），按月发放；因公司会议或事务产生的费用由公司承担。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
13、审议并通过了《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
为了充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平。拟定在公司专职拿薪的高级管理人员薪酬按照公司薪酬制度，根据2023年公司的实际经营情况最终确定；因公司会议或事务产生的费用由公司承担。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
14、审议并通过了《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预计的议案》为落实公司发展战略，满足公司及子公司（包括全资子公司和控股子公司）日常经营及业务发展的需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币100,000.00万元综合授信额度，授信品种包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、票据贴现、金融衍生品等综合业务。为满足子公司经营和发展需求，提高融资效率，公司拟为合并报表范围内的子公司深圳市柏明胜医疗器械有限公司（以下简称“深圳柏明胜”）、浙江柏明胜医疗科技有限公司（以下简称“浙江柏明胜”）、浙江鼎龙蔚柏精密技术有限公司（以下简称“鼎龙蔚柏”）就上述综合授信额度内的融资提供担保额度、及为参股公司常州康泰模具科技有限公司（以下简称“常州康泰”）提供担保额度总计不超过人民币20,000.00万元，其中为资产负债率大于等于70%的公司提供担保额度为人民币10,700.00万元，为资产负债率小于70%的公司提供担保额度为人民币9,300.00万元。
本次向金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计事项有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度审议年度担保额度预计的股东大会决议通过之日止，该额度在授权期限内可循环使用。为便于公司及子公司顺利开展向银行等金融机构申请授信及担保事项，董事会提请股东大会授权董事长代表公司签署有关的法律文件，授权经营管理层具体办理相关事宜。
公司独立董事发表了同意将本议案提交董事会审议的事前认可意见，并发表了同意的独立意见，保荐人中天国富证券有限公司对此议案出具了核查意见。具体内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-017）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
15、审议并通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
公司2023 年度拟与关联方发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所
需，关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联方形成依赖或被其控制的可能性。
公司独立董事发表了同意将本议案提交董事会审议的事前认可意见，并发表了同意的独立意见，保荐人中天国富证券有限公司对此议案出具了核查意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-023）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票、回避1票。
16、审议并通过了《关于董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，公司拟进行董事会换届选举。
经董事会提名委员会审核，并提名李焕昌先生、徐燕平先生、罗红志先生、李纳女士4人为公司第六届董事会非独立董事候选人。
上述非独立董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计不超过公司董事总人数的1/2。
上述非独立董事候选人的简历详见本公告附件（一）。
根据相关法规和《公司章程》的规定，股东大会将采用累积投票方式对公司第六届董事会各非独立董事候选人进行逐项表决。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-025）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
17、审议并通过了《关于董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，公司拟进行董事会换届选举。
经董事会提名委员会审核，并提名何谦先生、仲维宇先生、李剑先生3人为公司第六届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人的简历详见本公告附件（二）。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交2022年年度股东大会审议。
根据相关法规和《公司章程》的规定，股东大会将采用累积投票方式对公司第六届董事会各独立董事候选人进行逐项表决。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-025）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
18、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-024）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
19、审议并通过了《关于2023年第一季度报告的议案》
公司《2023年第一季度报告》同日刊载在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2023年第一季度报告披露提示性公告》（公告编号：2023-024）同步刊载在巨潮资讯网、《证券时报》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
20、审议并通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
公司定于2023年5月16日（星期二）下午14:00在公司二楼1号会议室召开2022年年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的专项说明和独立意见。
特此公告。
深圳市昌红科技股份有限公司董事会
2023年4月24日
附件（一）：第六届董事会非独立董事候选人简历
1、李焕昌先生：中国国籍，无永久境外居留权，1969年出生，MBA学历，高级工程师。曾担任深圳富士康集团技术部经理、东莞实盈电子厂技术部总监、深圳龙岗必恒电子厂生产部副总经理；创立深圳市龙岗昌红模具加工场，担任法人代表兼总经理。自2001年至今担任本公司法人代表、董事长、总经理；上海昌美精机有限公司、硕昌（上海）精密塑料制品有限公司和昌红科技（香港）有限公司力因精准医疗产品（上海）有限公司、力妲康生命科学（上海）有限公司、董事长；深圳市柏明胜医疗器械有限公司、河源市昌红精机科技有限公司、德盛投资有限公司、昌红科技（越南）有限公司及昌红科技菲律宾股份有限公司执行董事；浙江柏明胜医疗科技有限公司、深圳市昌红高分子医疗材料创新中心有限公司执行董事、总经理；浙江鼎龙蔚柏精密技术有限公司董事长、经理。截至本公告日，李焕昌先生持有公司股份202,065,500股，并通过公司2022年员工持股计划持有公司股份334,000股，系本公司控股股东及实际控制人；本次被提名人李纳女士是李焕昌先生之女，除此之外，李焕昌先生与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第
3.2.4条所规定的情形，亦不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
2、徐燕平先生：中国国籍，无永久境外居留权，1967年出生，大专学历，高级工程师。曾就职于浙江省上虞塑料厂、浙江建筑卫生陶瓷厂、上虞华盛无线电厂 、深圳春元模具厂、深圳原来电子厂、深圳布吉日华模具厂等企业，担任模具部主管、经理等职。自2001年起任职于本公司；现担任公司董事兼副总经理；上海昌美精机有限公司、硕昌(上海)精密塑料制品有限公司、力因精准医疗产品（上海）有限公司董事；浙江蔚柏包装科技有限公司执行董事、经理。
截至本公告日，徐燕平先生持有公司15,050,718股；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的
情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，亦不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
3、罗红志先生：中国国籍，无永久境外居留权，1973年出生，本科学历。曾就职于相模电机（深圳）有限公司、深圳德之杰科技股份有限公司、广州代代星数码科技有限公司、深圳市昌红科技股份有限公司等企业，担任主管、副经理、副总经理等职。现担任公司董事；深圳市柏明胜医疗器械有限公司总经理；上海昌美精机有限公司董事。截至本公告日，罗红志先生通过公司2022年员工持股计划持有公司股份600,000股；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，亦不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
4、李纳女士：中国国籍，无永久境外居留权，1994年出生，毕业于美国密歇根州立大学会计学专业。2018年至2020年，任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计师一职。2020年5月，加入深圳市昌红科技股份有限公司，现任公司总经理助理。
截至本公告日，李纳女士通过公司2022年员工持股计划持有公司股份100,000股。李纳女士是公司实际控制人李焕昌先生之女。不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，亦不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
附件（二）：第六届董事会独立董事候选人简历
1、何谦先生：中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，研究生学历。2007年7月至2009年10月，先后在重庆天之合律师事务所、广东深天成律师事务所任执业律师；2009年10月至2016年8月，任职于深圳证券交易所，曾两次借调中国证监会发行监管部和上市公司监管部，主要从事上市公司再融资、并购重组和公司债券的审核工作； 2018年1月至2022年9月，任开普云信息科技股份有限公司独立董事；2016年8月至今，任北京国枫律师事务所合伙人、执业律师；2021年5月至今担任公司独立董事。截至本公告日，何谦先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，亦不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
2、仲维宇先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，本科学历。1992年至2000年，先后任长春秋平律师事务所、长春吉鹰律师事务所律师；2000年4月至2010年9月，担任长春迪瑞实业有限公司副总；2010年10月至2014年10月，担任长春迪瑞医疗科技股份有限公司常务副总兼董秘；2014年11月至2018年8月，历任迪瑞医疗科技股份有限公司投资总监、总经理、副董事长；2018年9月至2019年2月，担任北京中博信工程管理有限公司（吉林分所）经理；2019年2月至今，担任吉林德谷律师事务所律师。2021年7月至今任公司独立董事。截至本公告日，仲维宇先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，亦不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信
信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
3、李剑先生：中国国籍，无境外永久居留权，1976年出生，博士研究生学历。2000年1月至2001年8月，担任大鹏证券有限责任公司项目经理；2001年8月至2004年10月，担任上海张江高科技园区开发股份有限公司投资经理；2004年11月至2018年5月任职于上海证监局历任副主任科员、主任科员、副处级调研员；2019年1月至今任职于国新控股（上海）有限公司。
截至本公告日，李剑先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，亦不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。