江苏汇鸿国际集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告
2022年度，作为江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规以及《公司章程》的规定和要求，切实履行职责，认真审议提交股东大会、董事会的所有议案，与公司经营层充分沟通，积极了解公司生产经营情况，客观行使独立董事权利，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将独立董事在2022年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员变动情况
报告期内，公司第九届董事会届满，公司及时召开第九届董事会第三十四次会议和2022年第二次临时股东大会，经选举，由公司第九届董事会独立董事马野青先生、王延龙先生、丁宏先生继续担任公司第十届董事会独立董事。其中，马野青先生为董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计与风控委员会委员和提名委员会委员，王延龙先生为董事会审计与风控委员会主任委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员，丁宏先生为董事会提名委员会主任委员和战略委员会委员。
（二）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况
独立董事马野青先生，现任南京大学国际经济贸易系教授、博士生导师、商学院研究生教学与培养办公室主任，南京大学经济学院副院长，南京大学商学院党委委员，南京大学第十一届学位委员会委员，江苏省“青蓝工程”中青年学术带头人，兼任中国世界经济学会常务理事，江苏省经济学类研究生教育指导委员会副主任委员，江苏省世界经济学会副会长兼党支部副书记，南京大学社科联理事，南京大学华智全球治理研究院研究员兼学术委员会委员，南京大学“一带一
路”研究院首席专家，江苏省人大工作理论研究会常务理事兼学术委员会委员，江苏苏豪控股集团有限公司外部董事，南京港股份有限公司和本公司独立董事。独立董事王延龙先生，曾任南京五星资产评估有限公司副总经理，江苏长城工程顾问有限公司法定代表人。现任南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司董事长。兼任江苏省房地产与经纪协会专业委员会副主任，江苏省土地估价与不动产登记代理协会副会长、教育学术委员会主任，江苏省资产评估协会副会长、惩戒委员会主任，江苏省价格认证协会副会长，江苏高富物联科技有限公司法定代表人，本公司独立董事。独立董事丁宏先生，曾任江苏省社会科学院区域现代化研究院副院长。现任城市经济学会副会长、南京信息工程大学江北新区发展研究院执行院长，兼任江苏省城市经济学会副会长，江苏省区域研究会常务理事，省政府参事室特约研究员、韩国东亚大学访问学者，南京市第六届经济社会发展咨询委员会委员，江苏省青年联合会第十届、第十一届委员和本公司独立董事。是江苏省333高层次人才培养工程第二层次，南京市有突出贡献中青年专家，中国（江苏）自由贸易试验区方案主要起草者。
（三）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司控股股东之间不存在雇佣关系、交易关系和亲属关系，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》关于独立性的要求，不存在任何影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
报告期内，公司共召开了14次董事会会议，3次股东大会。作为公司的独立董事，我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，本着勤勉尽责的态度，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权利，切实保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
报告期内，我们通过实地考察、电话和电子邮件等方式与公司管理层及相关工作人员进行充分沟通，关注公司的经营情况和财务状况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（二）公司独立董事出席会议情况
单位：次
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东 大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 现场参会次数 | 以通讯方式参会次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 马野青 | 14 | 10 | 4 | 0 | 0 | 2 |
| 王延龙 | 14 | 10 | 4 | 0 | 0 | 2 |
| 丁宏 | 14 | 8 | 6 | 0 | 0 | 2 |
（三）履职工作情况
1.日常工作及现场考察情况
报告期内，积极参加证监会、交易所组织的相关培训，了解上市公司规范管理各项制度，不断提高合规意识和履职能力。牢固树立合规意识、风险意识，保持自身独立性，通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇报、实地考察等方式深入了解公司运营状况，运用自身专业知识和企业管理经验，对提交公司董事会审议的议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。深入分析外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络上关于公司的报道和评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，实时掌握公司经营管理动态。积极关注和参与研究公司的长期发展战略，为公司的经营发展、“十四五”发展战略规划等工作提出意见和建议。对涉及公司增补董事、对外担保额度、日常关联交易、董事会换届选举、聘任公司高级管理人员、年度利润分配预案等事项发表独立意见。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营及重大事项进展情况；在召开董事会及其他相关会议之前，能事先与我们进行必要沟通，并如实回复我们的问询，认真准备并及时传送会议资料，全力为我们履职提供便利和支持，充分保证了我们的知情权、参与权和决策权。
2.年度报告编制沟通情况
在公司2022年年度报告编制、审计和披露过程中，切实履行独立董事相关的责任和义务，与公司财务负责人、年审会计师事务所进行充分、有效的沟通，
关注公司年度报告审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题，充分发挥独立董事在年度报告中的监督作用。
3.董事会各专门委员会任职情况
公司董事会下设战略委员会、审计与风控委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并制定了相应的工作细则。我们根据《公司章程》和各专门委员会工作细则组织召开会议，就提名董事候选人、聘任高级管理人员、增补董事、年度财务报告、计提资产减值、年度利润分配预案、内控评价报告、明确公司主业目录等事项进行了审议和讨论，并提供了专业及建设性意见，充分发挥专业职能作用，在公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面作出了积极贡献。
4.公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们重点对公司经营情况、财务管理和内部控制等制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况等方面进行了考察；同时，通过参加公司会议、听取重点事项专题报告、与公司管理层保持联系、年审沟通等方式掌握公司经营管理及规范运作情况，及时获悉公司各重大事项进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平持续提升。在履职过程中，公司董事长、总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员与我们保持常态沟通交流，使我们能及时了解公司的生产经营动态，并获取需进行独立判断的相关资料。召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议材料且及时准确传递，并就我们提出的重要事项进行专项说明，为我们的工作提供了便利，积极有效地配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们按照《股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第5号——交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》要求，对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性、定价是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等方面进行了核实，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司发生的各项关联交易和审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年度，公司及其控股子公司均能严格按照《公司章程》及其相关法律、法规、公司《借出资金与提供担保管理办法》开展对外担保业务，发生的担保均履行了必要的程序，公司内部决策程序和信息披露合法、合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不存在违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的情况。
关于公司与控股股东及其他关联方的资金往来事项，我们关注到公司控股股东江苏苏汇资产管理有限公司下属子公司参股公司存在非经营性资金占用问题在公司审计过程中，我们与公司管理层和审计机构进行沟通。公司控股股东已及时划拨等额资金补偿相关资金占用。我们要求公司进一步排查风险，采取强力有效措施追回资金，及时归还所占用的资金，最大限度降低对上市公司的不良影响。同时我们责成公司进一步加强内控制度建设，严格遵守相关法规和公司制度，维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
（三）募集资金的使用情况
我们根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放与使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求，不存在违规情况；公司编制的募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏。
报告期内，公司调整“浆纸O2O供应链服务升级改造项目”募集资金投入规模并将剩余募集资金永久补充流动资金，我们认为此次调整是公司根据市场环境及项目发展情况做出的，有利于提高募集资金使用效率，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关法律、法规的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，符合全体股东利益最大化原则。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司第九届董事会届满，公司召开第九届董事会第三十四次会议及2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，并召开第十届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》《关于选举公司第十届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员、资产财务部总经理和证券事务代表的议案》。我们认真考察了
公司董事、高级管理人员的提名或聘任程序，审核了被提名的董事、高级管理人员的简历，认为其均具备相关专业知识和决策、协调能力，符合履行相关职责的要求；候选人的提名、审议、表决程序规范，符合《公司法》《公司章程》及相关法律、法规的规定。
报告期内，我们根据公司董事、高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司董事、高级管理人员年度薪酬与考核结果进行了审核，我们认为：公司董事、高级管理人员年度薪酬方案是公司结合实际经营情况并参照行业薪酬水平制定的，与公司所处区域、行业和规模状况、人员的岗位职责相匹配，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定。公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）会计师事务所情况
报告期内，公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，没有发生变更会计师事务所的情形。我们认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够按照《中国注册会计师独立审计准则》实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，能够胜任公司2022年度审计工作。公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《股票上市规则》等相关制度规定，于2022年7月15日披露《2022年半年度业绩预告》，符合规范要求。业绩预告中的财务数据与相关定期报告中披露的实际数据不存在重大差异。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司按照有关规定，实施了2021年度利润分配预案，经核查后我们认为：公司2021年度利润分配是在充分考虑股东利益、公司所处行业特点、目前经营状况、资金需求及未来发展等因素的基础上提出的，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》等相关规定，符合公司实际情况，
不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，践行积极回报股东、与股东共享公司发展经营成果的理念。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，我们一如既往地持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的监管要求以及《公司章程》《公司信息披露管理办法》的有关规定履行信息披露义务，所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司全体股东的合法权益。
（十）关于公司会计政策变更情况
报告期内，公司根据财政部发布的《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35号）的相关规定，对公司“关于资金集中管理相关列报”的内容进行变更，符合公司的实际情况。变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司持续加强内部控制审计与评价工作，根据年度内控工作部署，主管内控监督评价工作的审计部门，通过对内部控制执行情况进行检查监督，对发现缺陷及时提出整改意见，并督促落实。报告期内，公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和健康发展。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照相关规定开展工作，勤勉行使公司及股东大会所赋予的各项职权，认真执行或配合相关主体全面落实了股东大会的各项决议，规范公司运作，积极推进董事会建设，提升公司治理水平。公司董事会下设战略委员会、审计与风控委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会严格按照工作细则开展工作，为公司规范运作、董事会决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等法律法规的规定和要求，本着诚信原则，勤勉尽责，对公司重大投资事项、关联交易等事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2023年，我们将继续认真学习最新监管政策，不断提升履职能力和专业技术水平；严格按照法律法规对独立董事的规定和要求，切实履行勤勉尽责义务。同时，将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用自身的专业知识与经验，结合公司实际情况，为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，增强董事会决策能力，推动公司高质量发展。
特此报告。
独立董事：马野青、王延龙、丁宏
二〇二三年四月二十五日