的独立意见
一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）等相关规定，作为江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的独立董事，我们本着实事求是、认真负责的态度，在听取公司董事会、监事会和经理层有关人员相关意见的基础上，就公司累计和当期对外担保情况、执行证监会公告[2022]26号文规定情况作如下专项说明和独立意见：
截至2022年12月31日，公司合计对外担保（包括对子公司的担保）总额为122,624.00万元，年度内不存在公司及控股子公司向上市公司主体之外的企业提供担保的情况，也不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。2022年度，公司及其控股子公司均能严格按照相关法律、法规、《公司章程》及公司《借出资金与提供担保管理办法》开展对外担保业务，发生的担保均履行了必要的程序，公司内部决策程序和信息披露合法、合规，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。公司能够严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反证监会公告[2022]26号文规定的对外担保事项。
二、控股股东及其他关联方资金占用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）的有关规定，我们仔细核对了财务报表及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《汇鸿集团2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。认为该专项报告中披露情况属实，并发表独立意见如下：
公司控股股东江苏苏汇资产管理有限公司（以下简称“苏汇资管”）下属江苏毅信达鼎上资产管理有限公司的参股公司江苏开元国际集团常州友谊鞋业有限公司（以下简称“常州友谊”）以及苏汇资管下属开元轻工（香港）的参股公
司扬州嘉盛鞋业有限公司（以下简称“扬州嘉盛”）于2015年至2019年间，与公司下属江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司（以下简称“汇鸿中鼎”）开展鞋类贸易业务。扬州嘉盛、常州友谊实际控制人牛世民为上述债权提供无限连带责任担保。根据财政部2019年12月10日颁布的《企业会计准则解释第13号》，新增关联方范围“企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业”。该解释“自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整”。根据上述准则解释，常州友谊、扬州嘉盛新增为公司关联方，对汇鸿中鼎欠款构成上市公司关联企业非经营性资金占用。
在确认上述资金占用事项后，公司立即与苏汇资管、汇鸿中鼎商讨处理方案，由于常州友谊、扬州嘉盛经营困难，难以自主归还借款。鉴于此种情况，为维护上市公司利益，公司与控股股东苏汇资管协商并签订协议，由苏汇资管划拨与上述两笔债权等额资金合计人民币43,391,719.24元至公司银行账户，补偿苏汇资管相关方对上市公司的资金占用。2020年12月18日，苏汇资管已将金额为43,391,719.24元的资金划拨至公司中国银行账户。2021年1月7日，公司在中信银行南京城中支行开立银行账户，并于2021年1月8日将上述资金自中国银行划转至该账户进行专项存储。自相关事件发生以来，汇鸿中鼎已通过诉讼开展债权追偿工作，并取得法院生效民事调解书。截至报告期末，资金占用余额为3,726.98万元。在公司2022年度审计过程中，我们通过与公司管理层和审计机构的沟通，关注到上述进展情况。截至公司2022年年度报告披露日，已陆续收到全部回款共计4,339.17万元。上述非经营性资金占用已清偿完毕。同时我们责成公司进一步强化风险责任意识，加强内控制度建设，严格遵守相关法规和公司制度，维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
独立董事：马野青、王延龙、丁 宏
二〇二三年四月二十五日