汇鸿集团：2022年度董事会工作报告

江苏汇鸿国际集团股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年，党的二十大胜利召开，擘画了以中国式现代化全面推进中华民族伟大复兴的宏伟蓝图，对未来一个时期党和国家事业发展作出了重要部署，明确高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务。一年来，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，把深入学习宣传贯彻党的二十大精神作为首要政治任务，深刻领会精神实质，准确把握核心要义，始终将做强做优做大国有资本和国有企业作为引领高质量发展的总体目标，在省委省政府和省国资委的坚强领导下，迎难而上，砥砺前行，坚持稳中求进工作总基调，以提质增效为中心，以风险防范为底线，以优化管控和创新转型为驱动，以结构调整和资源整合为抓手，以人才强企为支撑，扎实推进“1258”总体布局，为全面推进“十四五”战略规划打下了坚实的基础。

现将公司2022年度董事会工作报告如下：

一、主要经营指标完成情况

2022年公司累计完成营业收入4,775,933万元，实现利润总额-60,917万元，归属于母公司股东的净利润-49,989万元，每股收益-0.22元，加权平均净资产收益率-9.47%。截至2022年12月31日，公司资产总额2,500,282万元，归属于母公司所有者权益501,122万元，资产负债率76.48%。

报告期内，公司年度营业收入创公司整体上市以来新高，进出口业务的增幅超过全国、全省平均水平，供应链运营主业质效明显提升，为江苏全省“稳外贸”勇挑大梁。

二、董事会运作情况

公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，认真执行或配合相关主体全面落实了股东大会的各项决议，规范公司运作，积极推进董事

会建设，提升公司治理水平，加强信息披露与投资者关系管理工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。

（一）董事会及专门委员会变化情况

2022年，公司严格按照相关规定，执行董事聘任、专门委员会调整、董事会换届选举、董事会各专门委员会选举等相关程序，并及时履行相关信息披露义务。2022年3月31日，孙苹女士因达到法定退休年龄，辞去公司董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务，公司于2022年4月22日召开第九届董事会第二十八次会议审议通过《关于提名董事候选人的议案》，于2022年5月19日召开2021年年度股东大会审议通过《关于增补董事的议案》，增补陆备先生为公司第九届董事会董事（非独立董事）。报告期内，公司第九届董事会届满，公司于2022年10月10日召开第九届董事会第三十四次会议、2022年10月27日召开2022年第二次临时股东大会，顺利完成公司董事会的换届工作。同时，由新一届董事会选举了董事长和董事会各专门委员会委员，聘任了新一届高级管理人员，实现公司决策层、管理层的平稳过渡，保障公司生产经营的稳定有序和战略决策的贯彻执行。

（二）董事会及专门委员会运行情况

1.董事会运行情况

报告期内，公司董事会共召开14次会议，累计审议议案64项。会议的通知、召集、提案、召开、审议、表决和记录等环节均符合相关规定，主要针对公司定期报告、募集资金使用及管理、预计日常关联交易、对外担保、董事会换届选举等重要事项进行了审议，依法履行了股东大会赋予的职责。具体情况如下表所示：

会议时间	会议届次	主要审议事项
2022年3月17日	第九届董事会第二十五次会议	1.《关于公司组织机构调整的议案》。
2022年3月24日	第九届董事会第二	1.《关于公司2022年度长期股权及固定资产投资预算的议案》；

会议时间	会议届次	主要审议事项
	十六次会议	2.《关于汇鸿中锦、汇鸿中鼎减持紫金银行股票的议案》； 3.《关于公司2021年度审计工作总结和2022年度审计工作计划的议案》。 听取《关于修订公司“十四五”发展战略规划经营指标的报告》。
2022年4月6日	第九届董事会第二十七次会议	1.《关于聘任高级管理人员的议案》。
2022年4月22日	第九届董事会第二十八次会议	1.《2021年度董事会工作报告》； 2.《2021年度总裁工作报告》； 3.《关于前期会计差错更正的议案》； 4.《关于2021年度计提资产减值准备的议案》； 5.《2021年年度报告》及其摘要； 6.《2021年度财务决算报告》； 7.《2021年度利润分配预案》； 8.《2021年度内部控制评价报告》； 9.《2021年度社会责任报告》； 10.《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 11.《关于调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》； 12.《2022年第一季度报告》； 13.《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》； 14.《关于公司对外担保额度预计的议案》； 15.《2022年度全面预算报告》； 16.《关于编制<2022年集团借出资金控制总额年度计划>的议案》； 17.《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》； 18.《关于转让江苏省环保集团有限公司未出资股权的议案》； 19.《关于为公司及董监高购买责任险的议案》； 20.《关于提名董事候选人的议案》； 21.《关于公司召开2021年年度股东大会的议案》。 听取《2021年度独立董事述职报告》《审计与风控委员会2021年度履职报告》《关于汇鸿集团2022年清理整合工作计划的报告》。
2022年6月6日	第九届董事会第二十九次会议	1.《关于修订<公司章程>的议案》； 2.《关于制定<江苏汇鸿国际集团股份有限公司总裁向董事会报告制度（试行）>的议案》； 3.《关于集团2022年度对外捐赠预算的议案》；

会议时间	会议届次	主要审议事项
		4.《关于调整公司有关子公司股权架构的议案》； 5.《关于清算注销控股子公司的议案》； 6.《关于公司召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
2022年6月30日	第九届董事会第三十次会议	1.《关于优化汇鸿集团内控体系文件的议案》； 2.《关于汇鸿中天对子公司增资的议案》； 3.《关于汇鸿中鼎对子公司增资的议案》。
2022年7月14日	第九届董事会第三十一次会议	1.《关于2022年半年度计提电子通信设备业务资产减值准备的议案》； 2．《关于聘任高级管理人员的议案》。
2022年8月26日	第九届董事会第三十二次会议	1.《2022年半年度总裁工作报告》； 2.《2022年半年度报告》及其摘要； 3.《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 4.《关于制定<集团资产损失财务核销管理办法>的议案》； 5.《关于修订<借出资金与提供担保管理办法>的议案》； 6.《关于调整集团借出资金预算的议案》； 7.《关于协议转让江苏省信用再担保集团有限公司股权的议案》。
2022年9月28日	第九届董事会第三十三次会议	1.《关于调整公司2022年度投资预算的议案》； 2.《关于聘任高级管理人员的议案》； 3.《关于聘任总法律顾问的议案》。
2022年10月10日	第九届董事会第三十四次会议	1.《关于公司董事会换届选举的议案》； 2.《关于修订<江苏汇鸿国际集团股份有限公司投资管理办法>的议案》； 3.《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
2022年10月27日	第十届董事会第一次会议	1.《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》； 2.《关于选举公司第十届董事会各专门委员会委员的议案》； 3.《关于聘任公司高级管理人员、资产财务部总经理和证券事务代表的议案》； 4.《2022年第三季度报告》； 5.《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》； 6.《关于制定汇鸿集团<主业管理办法>及明确主业目录的议案》； 7.《关于公司子公司江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司受让青海汇鸿供应链有限公司100%股权

会议时间	会议届次	主要审议事项
		的议案》。
2022年11月29日	第十届董事会第二次会议	1.《关于公司子公司江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司拟投资新设常州子公司的议案》； 2.《关于清算注销部分单船公司的议案》； 3.《关于清算注销公司三级子公司镇江外贸冷库有限责任公司的议案》； 4.《关于修订<江苏汇鸿国际集团股份有限公司股权交易流转管理办法>的议案》。
2022年12月7日	第十届董事会第三次会议	1.《关于2021年公司子公司领导人员年薪分配的议案》。
2022年12月21日	第十届董事会第四次会议	1.《关于公司部分子公司股权内部重组的议案》； 2.《关于2023年度金融证券投资预算的议案》。

2022年，公司董事参加董事会会议情况如下：

单位：次

董事姓名	参加董事会情况					参加股东大会情况
	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	出席股东大会的次数
陈 述	14	13	4	1	0	2
杨青峰	14	14	4	0	0	3
孙 苹	2	0	2	0	0	0
陆 备	10	10	1	0	0	2
李结祥	14	14	4	0	0	3
马野青	14	14	4	0	0	2
王延龙	14	14	4	0	0	2
丁 宏	14	14	6	0	0	2
叶炳华	10	8	6	2	0	0

公司始终坚持党的领导和完善公司治理的有机统一，充分发挥党的领导核心和政治核心作用，严格执行党委会、董事会、经营层等各治理主体权限，优化议事程序，不断提高决策水平和效率。公司切实落实国企改革三年行动中对于董事会建设与运行管理的相关要求，高质量推进董事会建设，促进公司治理能力、经营能力和核心竞争力的不断提升，充分保障公司、股东和其它利益相关者的合法权益。

报告期内，公司持续加强与投资者的沟通和联系，接听中小投资者热线60余通，在上证e互动平台回复投资者提问70余条，及时回应投资者关切的问题；召开2021年年度和2022年半年度业绩说明会，积极向资本市场传递公司信息，帮助投资者进一步了解公司生产经营情况，增强投资信心。积极支持公司外部董事、独立董事履职，通过邀请董事参加公司经营会、战略研讨会等方式，促进董事与公司各级管理层充分交流沟通，确保董事能及时掌握公司发展经营的重要信息。公司独立董事勤勉尽责，以其独立的立场、专业的视角为公司出谋划策，在重大事项及有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，为维护中小股东权益和上市公司整体利益发挥了积极作用。公司高级管理人员认真履行职责，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，保证董事全面深入了解公司经营发展情况。报告期内，公司积极组织董事、监事及高级管理人员参加上海证券交易所、江苏证监局等举办的专题培训，促进公司董事、监事及高级管理人员进一步增强自律意识，提高履职能力，提升公司治理水平；组织外部董事、独立董事赴公司有关部门以及各业务板块进行现场调研，有效拓宽董事信息获取渠道，切实提升决策的科学性和有效性。报告期内，公司董事会召集并组织召开了3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次。依法、公证、合理地安排股东大会议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分讨论。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，充分发挥董事会职能作用，进一步推进公司规范治理建设，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。

2.专门委员会运作情况

公司董事会各专门委员会严格按照相关议事规则及其他相关法律法规的规定，积极配合公司董事会开展各项工作，为公司经营、财务审计、董事及高管提名、薪酬考核与管理等方面提供了宝贵建议，为董事会科学高效决策提供了有力支撑。报告期内，董事会各专门委员会共召开17次会议，其中，董事会审计与风控委员会7次、薪酬与考核委员会2次、提名委员会6次、战略委员会2次。审计与风控委员会勤勉尽责，对公司财务状况和经营情况、内部控制制

度的制定和执行情况、年度审计计划及总结、续聘外部审计及内部控制审计机构、计提资产减值准备、会计政策变更等事项进行了严格的监督检查，充分发挥了审核与监督作用。年报编制期间，审计与风控委员会积极与公司年审会计师事务所沟通交流，及时跟进审计进程，确保审计报告全面真实地反映公司客观情况。薪酬与考核委员会根据子公司2021年度经营目标完成情况，按照绩效评价标准和相关程序，对子公司领导人薪酬分配方案进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会职责。提名委员会从从业经历、学历背景、专业知识等多方面，对董事会成员及高级管理人员的任职资格进行审查，并出具了相关意见；对提名的董事、独立董事人员候选人进行了认真和全面的考察，履行提名职责，为董事会聘任新一届董事会成员提供了专业意见。战略委员会积极参与公司主业管理办法的制定，为公司编制发展战略规划、配置发展资源、制定经营方针等工作提供重要参考依据，从战略层面为公司持续、稳健发展提供了有力支持。

3.董事会制度制定及修订情况

报告期内，公司董事会不断完善公司治理结构和规章制度，修订了《公司章程》《借出资金与提供担保管理办法》《投资管理办法》《主业管理办法》《股权交易流转管理办法》，制订了《集团资产损失财务核销管理办法》《总裁向董事会报告制度（试行）》，持续提升公司规范化运作水平，为上市公司高质量发展提供了强有力的制度保障。

二、公司2023年工作指导思想、经营目标及工作总体原则

公司2023年工作指导思想：坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，扎实推进学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育，认真贯彻落实习近平总书记参加十四届全国人大一次会议江苏代表团审议时的讲话精神和国务院常务会议稳外贸工作措施要求，坚持“稳中求进”总基调，以提质增效为中心，以风险防范为底线，以优化管控和创新转型为驱动，以结构调整和资源整合为抓手，以人才强企为支撑，统筹推进公司“十四五”期间“1258”总体布局，努力谱写全国供应链领先企业建设新篇章，为江苏省外贸大省稳外贸主力军作用的充分发挥贡献积极力量。

公司2023年经营目标：经营规模稳中有升；营业收入稳步增长；供应链运营固稳提质；以融促产的金融投资业务加快改革，资产配置不断优化。

2023年，是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是深入实施公司“十四五”战略规划承上启下的关键之年。展望今年的经济形势，国际环境动荡不安，国际贸易增长动能减弱，不稳定、不确定、难预料成为常态；我国经济恢复的基础尚不牢固，需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力仍然较大。但同时也要看到，我国经济韧性强、潜力大、活力足，长期向好的基本面依然不变，各项政策效果持续显现。面对新的征程，公司将继续坚持“稳字当头、稳中求进”的工作总基调，坚持系统观念、底线思维，以高质量发展为主题，以风险防范为生命线，以优化管控和改革创新为动力，扎实推进公司“1258”战略规划。一是坚持质量并举，切实做强做优供应链运营主业。二是坚持深化改革，切实打造以融促产的金融投资主业。三是坚持集约高效，切实提升现代化公司治理效能。四是坚持防范风险，切实筑牢稳健发展安全屏障。五是坚持攻坚克难，切实破除高质量发展障碍。六是坚持务实推进，切实抓好重点专项工作。七是坚持以人为本，切实发挥激励约束机制导向作用。八是坚持旗帜领航，切实为高质量发展强根铸魂。

新的一年，公司将统一思想，坚定信心，在省委省政府和省国资委的坚强领导下，团结奋进，勇毅前行，以“严和实”的管理促进“稳和进”的发展，推动公司高质量发展实现新突破。

江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十五日