关于RomacoHoldingGmbH业绩承诺实现情况的专项审核报告
众环专字(2023)1100151号
关于RomacoHoldingGmbH业绩承诺实现情况的专项审核报告
众环专字(2023)1100151号楚天科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的RomacoHoldingGmbH（以下简称“Romaco公司”）2022年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于业绩承诺实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是Romaco公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，Romaco公司2022年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。
本审核报告仅供楚天科技股份有限公司2022年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文，为《关于RomacoHoldingGmbH业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字(2023)1100151号）之盖章签字页）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
（项目合伙人）肖明明中国注册会计师：
李思思中国·武汉2023年4月23日
楚天科技股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了RomacoHoldingGmbH（以下简称：“Romaco公司”）2022年度的《关于业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2022年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
（1）历史沿革
楚天科技股份有限公司（以下简称“本公司”）系由长沙楚天科技有限公司整体变更成立的股份有限公司，于2010年10月27日在长沙市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，2018年10月取得统一社会信用代码为91430100743176293C的营业执照。
截至2022年
月
日，本公司注册资本为人民币575,052,984.00元，股本为人民币575,052,984.00元。
（
）本公司注册地、组织形式和总部地址
本公司组织形式：股份有限公司。
本公司注册地址：宁乡市玉潭镇新康路1号。
本公司总部办公地址：宁乡市玉潭镇新康路1号。
（3）本公司的业务性质和主要经营活动
本公司所处行业为专用设备制造业中的制药装备行业，主要从事化学药、生物药、原料药、中药等专用生产设备及其整体技术解决方案的研发、生产、销售及服务。
本公司及子公司（以下合称“本集团”）主要经营医药包装机械、食品包装机械和其它通用机械系列产品的研发、生产和销售，主要产品包含无菌制剂解决方案、检测包装解决方案、生物工程解决方案、固体制剂解决方案、制药用水装备及工程系统集成、EPC工程设计服务、中药制剂整体解决方案、其他产品及单机、配件及售后服务等。
二、业绩承诺情况
2020年10月9日，本公司收到证监会于2020年9月30日出具的《关于同意楚天科技
股份有限公司向长沙楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2020】2486号）。本公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买楚天资产管理（长沙）有限公司（以下简称“楚天资管”）的
89.00万元注册资本的股权（以下简称“标的资产”）。2020年
月
日，本公司已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续，并收到了长沙市市场监督管理局核发的《营业执照》。长沙楚天投资集团有限公司、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司
名股东，将其所持的楚天资管共计
66.25%股权全部过户登记至楚天科技名下。本次变更完成后，楚天科技合计持有楚天资管100%股权，楚天资管成为公司的全资子公司。
根据业绩补偿义务人长沙楚天投资集团有限公司与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》，标的资产在2020年度内完成交割，目标公司Romaco公司在2020年度、2021年度和2022年度各年度的预测净利润数分别不低于
700.00万欧元、
810.00万欧元和
900.00万欧元。双方同意，选用目标公司Romaco公司在补偿期三个年度实现的累积净利润数作为本次交易的业绩考核指标，目标公司Romaco公司在补偿期三个年度内累计实现的净利润数不低于2,410.00万欧元。前述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
三、业绩补偿数额和补偿方式
长沙楚天投资集团有限公司承诺，若在上述业绩承诺期间届满，经会计师事务所审计后，目标公司Romaco公司三年累积实现净利润未达到承诺净利润的100%，长沙楚天投资集团有限公司应就实现净利润未达到承诺净利润对应的差额部分向本公司进行补偿。
双方一致确认业绩补偿的顺序为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换公司债券进行补偿，其次以其在本次交易中取得的股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的补偿行为不可撤销。具体业绩应补偿金额计算公式如下：业绩应补偿总金额=（业绩承诺期间承诺净利润数-业绩承诺期三个年度内累积实现净利润数）+业绩承诺期承诺净利润数×业绩承诺方所持标的公司股权的交易对价，其中“业绩承诺方所持标的公司股权的交易对价”指业绩承诺方持有标的公司股权的本次交易价格（即：长沙楚天投资集团有限公司持有楚天资管
万元注册资本股权的本次交易对价47,813.38万元）。
四、业绩实现情况
单位：欧元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 三年累计 |
| 业绩承诺金额 | 7,000,000.00 | 8,100,000.00 | 9,000,000.00 | 24,100,000.00 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 三年累计 |
| 实现金额 | 9,361,006.30 | 10,844,454.55 | 5,351,416.69 | 25,556,877.54 |
| 差额 | 2,361,006.30 | 2,744,454.55 | -3,648,583.31 | 1,456,877.54 |
| 实现率（%） | 133.73% | 133.88% | 59.46% | 106.05% |
经审计后，2020年至2022年目标公司Romaco公司实现的累积净利润数为25,556,877.54欧元，与《业绩承诺协议》约定的24,100,000.00欧元相比，实现率为106.05%，目标公司Romaco公司已达成业绩承诺目标。
楚天科技股份有限公司
2023年4月23日