国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之2022年度及累计业绩实现情况的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国金证券”）作为楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“公司”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对长沙楚天投资集团有限公司（以下简称“楚天投资”）关于Romaco Holding GmbH（以下简称“Romaco公司”）2022年度及累计业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下：
一、业绩承诺基本情况及补偿期间
上市公司2020年度完成了收购楚天投资、澎湃投资持有的楚天资管89.00万元注册资本股权的重大资产重组事项。
根据上市公司（甲方）与楚天投资（乙方）签署的《业绩承诺补偿协议》及补充协议，楚天投资承诺：
1、鉴于本次交易的评估机构北京亚超对标的公司楚天资管股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，对标的公司之境外目标公司Romaco公司100%股权采用收益法和市场法进行评估并以标的资产估值作为定价参考依据，乙方兹承诺：
（1）如标的资产在2020年度内完成交割的，目标公司Romaco公司在2020年度、2021年度和2022年度各年度的预测净利润数分别不低于700万欧元、 810万欧元和900万欧元；
（2）如标的资产在2021年度内完成交割的，目标公司Romaco公司在2021年度、2022年度和2023年度各年度的预测净利润数分别不低于810万欧元、900万欧元和990万欧元。
2、双方同意，选用目标公司Romaco公司在补偿期三个年度实现的每年净利润数作为本次交易的业绩考核指标。基此，乙方承诺，如标的资产在2020年度内完成交割的，目标公司Romaco公司在补偿期三个年度内实现的净利润总数不低于2,410万欧元；标的资产在2021年度内完成交割的，目标公司Romaco公司在补偿期三个年度内实现的净利润总数不低于2,700万欧元。
3、经双方一致确认，协议所述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
二、业绩承诺补偿安排
根据上市公司（甲方）与楚天投资（乙方）签署的《业绩承诺补偿协议》及补充协议，业绩承诺补偿安排如下：
（一）业绩补偿方式及补偿原则
1、业绩补偿方式
在业绩承诺期间每个会计年度届满后，由上市公司指定的会计师事务所出具目标公司Romaco公司的《专项审核报告》，对目标公司Romaco公司该年度实现净利润数进行审计确认，作为当期补偿金额的确认依据，楚天投资应就实现净利润未达到承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。
2、业绩补偿原则
楚天投资优先以其在本次交易中获得的可转换公司债券进行补偿，其次以通过本次非公开发行取得的股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的补偿行为不可撤销。
具体补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
其中，“拟购买资产交易作价”指本次交易作价83,270.60万元；“预测净利润”具有与原合同项下承诺净利润相同的含义，即上表中预测净利润数总和=承诺净利润总和。
双方同意业绩承诺期间每个会计年度届满后，由上市公司指定的会计师事务所出具目标公司Romaco公司的《专项审核报告》，对目标公司Romaco公司该年度实现净利润数进行审计确认，作为当期补偿金额的确认依据。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额大于0时，触发补偿；在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，不触发补偿，且已经补偿的金额不冲回。
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
如业绩承诺方需承担业绩补偿义务的，业绩承诺方应优先以其在本次发行中获得的上市公司可转换公司债券进行补偿；剩余不足部分，业绩承诺方以其在本次发行中获得的上市公司股份补偿；仍不足的，由业绩承诺方以现金补偿。在业绩承诺期间的第三年届满时，业绩承诺方应优先以其在本次发行中获得的上市公司可转换公司债券进行补偿；剩余不足部分，业绩承诺方以其在本次发行中获得的上市公司股份（含业绩承诺方已将非公开可转换公司债券转股后的股份）补偿；仍不足的，由业绩承诺方以现金补偿。
（1）补偿义务人应当先以可转换公司债券形式进行补偿的，其应补偿可转换债券数的计算公式如下：
业绩应补偿可转换公司债券数＝业绩应补偿总金额÷可转换债券面值（100）
（2）补偿义务人持有的可转换公司债券不足以补偿，补偿义务人以股份形式进行补偿的，其应补偿股份数量的计算公式如下：
业绩应当补偿股份数=（业绩应补偿总金额－已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转换债券面值的剩
余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。补偿义务人同意，若楚天科技在业绩承诺期间内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，补偿义务人还应补偿该等事项对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给楚天科技；补偿义务人就其应补偿的可转换债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换债券一并退还给楚天科技。
（3）补偿义务人持有的股份不足补偿，补偿义务人以现金补偿的，现金补偿的具体计算公式为：
业绩应补偿现金金额=业绩应补偿总金额－已补偿股份数×对价股份的发行价格-已补偿可转换债券金额。
3、业绩承诺期间内补偿义务人向甲方支付的全部补偿金额（包括可转换公司债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过乙方合计获得的交易对价。
4、协议约定的补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致乙方依本次交易获得的甲方股份发生所有权转移而予以豁免。
（二）减值测试及补偿安排
1、在业绩承诺期限届满后，甲方将聘请会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
2、如果业绩承诺期限届满时，标的资产期末减值额＞（业绩承诺期间内已补偿可转换公司债券总数×100+业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）的，则业绩承诺方需另行向上市公司补偿差额部分，计算公式为：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿可转换公司债券总数×100＋业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）
3、减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
4、上述减值补偿应由上市公司和业绩承诺方参照本协议项下的业绩补偿原则和实施程序执行。
5、协议约定的减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致乙方依本次交易获得的甲方股份发生所有权转移而予以豁免。
三、业绩承诺实现情况
根据2022年度Romaco公司的《关于业绩承诺实现情况的专项说明》和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众环专字(2023)1100151号的《关于Romaco Holding GmbH业绩承诺实现情况的专项审核报告》，Romaco公司2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为535.14万欧元，实现当年业绩承诺金额的比例为59.46%。Romaco公司业绩承诺期2020年度至2022年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,555.69万元，累计实现业绩承诺106.05%。
根据《业绩承诺补偿协议》及补充协议，业绩承诺期内各年度Romaco公司实现的净利润累积数大于截至当期期末业绩承诺人所承诺净利润累积数，未触发相关补偿约定。因此业绩承诺人2022年度无需对上市公司进行补偿。
此外，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众环专字(2023)1100164号《关于楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金2022年末减值测试情况的专项审核报告》，标的资产未发生减值，因此不涉及向上市公司进行补偿的情况。
四、独立财务顾问核查意见
国金证券查阅了《业绩承诺补偿协议》及补充协议，查阅了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为众环专字(2023)1100151号的《关于RomacoHolding GmbH业绩承诺实现情况的专项审核报告》及编号为众环专字(2023)1100164号《关于楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金2022年末减值测试情况的专项审核报告》，对上
述业绩承诺的实现情况及减值测试情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：截至2022年末，标的资产未发生减值；Romaco公司 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到当年承诺实现的净利润，但业绩承诺期内 2020年度、2021年度和 2022 年度实现的净利润累积数大于所承诺净利润累积数，累计实现率106.05%。鉴于承诺期间已届满，业绩承诺人楚天投资无需对上市公司进行补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度及累计业绩实现情况的核查意见》之签章页）
项目主办人：____________ ____________ ____________郑玥祥 李 伟 李江水
国金证券股份有限公司
2023年 4 月24日