关于楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金2022年末减值测试情况的专项审核报告
众环专字(2023)1100164号
关于楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金2022年末减值测试情况的专项审核报告
众环专字(2023)1100164号楚天科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”）编制的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金2022年末减值测试情况的专项审核报告》（以下简称“减值测试报告”）进行了专项审核。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引-上市类第1号》、《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》的约定编制减值测试报告，并保证其真实性、完整性和准确性，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是天山铝业管理层的责任。
我们的责任是在执行审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引-上市类第1号》、《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》的规定编制减值测试报告，在所有重大方面公允反映了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易置入资产之标的资产减值测试的结论。
本审核报告仅供楚天科技股份有限公司按照《盈利预测补偿协议》的约定确定上述发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金于2022年12月31日的可收回金额之目的参考使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文，专为《关于楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金2022年末减值测试情况的专项审核报告》（众环专字(2023)1100164号）之签章页）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
肖明明
中国注册会计师：
李思思中国·武汉2023年04月23日
楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金2022年末减值测试报告
楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“公司”、“发行人”、“上市公司”）向长沙楚天投资集团有限公司(以下简称“楚天投资”)、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司（以下简称“澎湃投资”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的楚天资产管理（长沙）有限公司（以下简称“楚天资管”）
万元注册资本的股权，占楚天资管股权比例的
66.25%。同时，向不超过
名符合条件的特定投资者发行股份及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000万元。编制了本减值测试报告。
一、重大资产重组的基本情况本公司重大资产置换及发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的楚天资产管理（长沙）有限公司（以下简称“楚天资管”）
66.25%股权暨关联交易事项，于2021年
月
日获得中国证监会核准。
（一）交易概述本次交易整体包括：（1）发行股份购买资产（2）募集配套资金本次交易的主要内容如下：
1、发行股份购买资产楚天科技拟向楚天投资、澎湃投资发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的楚天资管
万元注册资本的股权，占楚天资管股权比例的
66.25%。本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对价为60,000万元，其中以发行股份的方式支付对价35,000万元，占交易对价的
58.33%；以发行可转换公司债券的方式支付对价5,000万元，占交易对价的
8.33%；以支付现金的方式支付对价20,000万元，占交易对价的
33.33%。本次交易完成后，楚天科技合计持有楚天资管100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下表所示：
单位：万元
| 交易对方 | 对应注册资本 | 总对价 | 股份支付对价 | 可转换公司债券支付对价 | 现金对价 |
| 楚天投资 | 76.00 | 47,813.38 | 22,813.38 | 5,000 | 20,000 |
| 澎湃投资 | 13.00 | 12,186.62 | 12,186.62 |
| 交易对方 | 对应注册资本 | 总对价 | 股份支付对价 | 可转换公司债券支付对价 | 现金对价 |
| 合计 | 89.00 | 60,000 | 35,000 | 5,000 | 20,000 |
2、募集配套资金公司在购买资产的同时，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，其中采用非公开发行股份方式募集资金不超过34,000万元，采用非公开发行可转换为公司股票的债券方式募集资金不超过6,000万元，发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
（二）重大资产重组进展情况
1、公司的内部批准和授权2019年12月23日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2020年3月27日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，对本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案进行了调整。
2020年4月24日，楚天科技召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案、《楚天科技股份有限公发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。同日，楚天科技与交易对方签署了《购买资产协议》。
2020年5月21日，楚天科技召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《楚天科技股份有限公发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等其他相关议案。
2020年6月8日，楚天科技召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2020年6月28日，楚天科技召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《楚天科技股份有限公发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（二次修订稿）》及其摘要等其他相关议案。2020年
月
日，楚天科技召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》及《关于签署的议案》等相关议案。2020年
月
日，楚天科技召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》及《关于签署和的议案》等相关议案。2021年
月
日，楚天科技召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》、《关于公司向特定对象发行可转换公司债券发行对象、发行票面利率和发行数量确定原则的议案》相关议案。
2021年
月
日，楚天科技召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于取消公司本次发行方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金暨调减募集配套资金的议案》等相关议案。
2021年
月
日，楚天科技召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整公司向交易对方楚天投资发行可转换公司债券部分条款的议案》等相关议案。2021年
月
日，楚天科技召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整公司向交易对方楚天投资发行可转换公司债券部分条款的议案》等相关议案。
、交易对方的批准和授权楚天投资、澎湃投资均已履行内部决策程序，同意楚天科技通过向其发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买其合计持有的楚天资管
66.25%股权并签署相关的交易文件。
、标的公司的批准和授权楚天资管已履行了内部决策程序，股东会作出决议同意楚天科技通过向楚天投资、澎湃投资发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买其所持有的楚天资管
66.25%股权并签署相关交易文件。标的公司中的股东楚天投资、澎湃投资均放弃本次交易中的优先购买权。
、德国联邦经济和能源部批准本次交易的情况2017年
月
日，德国联邦经济和能源部针对楚天欧洲前次收购Romaco公司的
75.1%的股权出具无异议函。2019年
月
日，德国联邦经济和能源部针对楚天欧洲收购Romaco公司的剩余
24.9%的股权出具无异议函。本次交易的标的公司为楚天资管，系为收购Romaco公司在中国境内设立的特殊目的公司，楚天资管子公司楚天欧洲已持有Romaco公司100%股权。因此本次交易不涉及境外审批事项。
、深交所审核同意2020年
月
日，深交所下发《关于楚天科技股份有限公司申请发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕030010号），审核同意楚天科技本次发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的申请。
、中国证监会同意注册2020年
月
日，中国证监会下发《关于同意楚天科技股份有限公司向长沙楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕2486号），同意楚天科技本次重大资产重组的注册申请。
、发行方式及发行对象本次购买资产涉及的可转换公司债券发行对象为楚天投资；本次购买资产向长沙楚天投资集团有限公司发行39,883,531股股份、向湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司发行21,305,279股股份,每股面值为人民币
元。本次购买资产涉及的股份和可转换公司债券的发行方式为非公开发行。其中采用非公开发行股份方式募集资金不超过34,000万元，采用非公开发行可转换为公司股票的债券方式募集资金不超过6,000万元，发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
、发行数量本次向特定对象发行股票37,158,469股，募集资金总额为人民币339,999,991.35元。本次发行可转换公司债券数量=发行可转换公司债券对价/票面金额。据此，本次交易发行可转换公司债券数量具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 总对价 | 发行可转换公司债券对价 | 发行可转换公司债券数（张） |
| 1 | 楚天投资 | 47,813.38 | 5,000 | 500,000 |
| 合计 | 47,813.38 | 5,000 | 500,000 | |
长沙楚天投资集团有限公司持有的“楚天定转”于2021年12月24日全部实施转股，转股价格为5.67元/股，转股数量为8,818,342股（股票代码300358）。长沙楚天投资集团有限公司持有的“楚天定转”于2021年12月24日全部实施转股，转股价格为5.67元/股，转股数量为8,818,342股。
二、盈利预测补偿协议的主要内容
（一）业绩承诺
盈利预测及补偿期间为：
2020年度、2021年度和2022年度。乙方/业绩承诺方/补偿义务人指长沙楚天投资集团有限公司。
、鉴于本次交易的评估机构北京亚超资产评估有限公司对标的公司楚天资管股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，对标的公司之境外目标公司Romaco公司100%股权采用收益法和市场法进行评估并以标的资产估值作为定价参考依据，乙方兹承诺：
（
）如标的资产在2020年度内完成交割的，目标公司Romaco公司在2020年度、2021年度和2022年度各年度的预测净利润数分别不低于
万欧元、
万欧元和
万欧元；（
）如标的资产在2021年度内完成交割的，目标公司Romaco公司在2021年度、2022年度和2023年度各年度的预测净利润数分别不低于
万欧元、
万欧元和
万欧元；
、双方同意，选用目标公司Romaco公司在补偿期三个年度实现的累积净利润数作为本次交易的业绩考核指标。基此，乙方承诺，如标的资产在2020年度内完成交割的，目标公司Romaco公司在补偿期三个年度内累计实现的净利润数不低于2,410万欧元；标的资产在2021年度内完成交割的，目标公司Romaco公司在补偿期三个年度内累计实现的净利润不低于2,700万欧元。
、经双方一致确认，协议所述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）补偿措施
、乙方承诺，若在业绩承诺期间每个会计年度届满并经会计师事务所审计后，目标公司Romaco公司当年实现净利润未达到承诺净利润的100%，乙方应就实现净利润未达到承诺净利润对应的差额部分向甲方进行补偿。为避免歧义，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额大于
时，触发补偿；在各年计算的补偿金额小于
时，按
取值，不触发补偿，且已经补偿的金额不冲回。
、双方一致确认业绩补偿的顺序为：如业绩承诺方需承担业绩补偿义务的，业绩承诺方应优先以其在本次发行中获得的上市公司可转换公司债券进行补偿；剩余不足部分，业绩承诺方以其在本次发行中获得的上市公司股份补偿；仍不足的，由业绩承诺方以现金补偿。在业绩承诺期间的第三年届满时，业绩承诺方应优先以其在本次发行中获得的上市公司可转换债券进行补偿；剩余不足部分，业绩承诺方以其在本次发行中获得的上市公司股份（含业绩承诺方已将非公开可转换公司债券转股后的股份）补偿；仍不足的，由业绩承诺方以现金补偿
具体业绩应补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和*拟购买资产交易作价-累积已补偿金额（
）补偿义务人应当先以可转换公司债券形式进行补偿的，其应补偿可转换债券的计算公式如下：
业绩应补偿可转换公司债券数=业绩应补偿总金额/可转换债券面值（
）（
）补偿义务人持有的可转换公司债券不足以补偿，补偿义务人以股份形式进行补偿的，其应补偿股份数量的计算公式如下：
业绩应当补偿股份数=（业绩应补偿总金额-已补偿可转换公司债券金额）/取得股份的价格依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于
元的尾数的，应当舍去尾数，对不足
张可转换债券面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足
股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。补偿义务人同意，若楚天科技在业绩承诺期间内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，补偿义务人还应补偿该等事项对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给楚天科技；补偿义务人就其应补偿的可转换债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换债券一并退还给楚天科技。（
）补偿义务人持有的股份不足补偿，补偿义务人以现金补偿的，现金补偿具体计算公式为：
业绩应补偿现金金额=业绩应补偿总金额-已补偿股份数*对价股份的发行价格-已补偿可转换债券金额。
、业绩承诺期间内补偿义务人向甲方支付的全部补偿金额（包括可转换公司债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过乙方合计获得的交易对价。
、本协议约定的补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致乙方依本次交易获得的甲方股份发生所有权转移而予以豁免。
（三）业绩承诺期届满后的减值测试及补偿
、在业绩承诺期限届满后，甲方将聘请会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
、如果业绩承诺期限届满时，标的资产期末减值额>（业绩承诺期间内已补偿可转换公司债券总数*100+业绩承诺期间内已补偿股份总数*本次股份的发行价格+业绩承诺期间内现
金补偿总额）的，则业绩承诺方需另行向上市公司补偿差额部分，计算公式为：
业绩承诺方应另行补偿金额=期末减值额-（业绩承诺期间内已补偿可转换公司债券总数*100+业绩承诺期间内已补偿股份总数*本次股份的发行价格+业绩承诺期间内现金补偿总额）
、减值额为标的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
、上述减值补偿应由上市公司和业绩承诺方参照本协议项下的业绩补偿原则和实施程序执行。
、本协议约定的减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致乙方依本次交易获得的甲方股份发生所有权转移而予以豁免。
三、减值测试报告编制基础
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定。
（二）本公司与长沙楚天投资集团有限公司签订的《业绩承诺补偿协议》。
四、减值测试过程
（一）本公司因编制财务报告需要进行长期股权投资减值测试事宜，委托北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）对该经济行为涉及楚天资产管理（长沙）有限公司股东全部权益价值进行评估，委托前本公司对北京亚超的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
（二）本次评估的评估范围与重组置入资产范围一致。
（三）本次采用资产基础法进行评估。
2023）（四）北京亚超于2023年4月19日出具了《资产评估报告》（北京亚超评报字（第A095号），在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，2022年12月31日标的公司股东全部权益账面价值116,029.61万元，评估价值为188,135.66万元，评估增值72,106.05万元，增值率62.14%。
（五）在本次减值测试过程中，本公司已经充分告知北京亚超本次评估的背景、目的等必要信息；对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求北京亚超及时告知并在评估报告及其说明中充分披露；对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。
五、减值测试结论
经测试，截至2022年12月31日，本次重大资产重组置入资产股东权益评估值在考虑业绩补偿期间内的增资和利润分配的影响后，与重大资产重组时该注入资产交易价格相比，未发生减值。
（本页无正文）
楚天科技股份有限公司
2023年4月23日