证券代码:300358 证券简称:楚天科技 公告编号：2023-033号
楚天科技股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022 年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》等规章制度的规定，全体董事认真履职、勤勉尽责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会各项决议的实施,保障公司良好运作和可持续发展。现将 2022 年度主要工作情况报告如下：
一、2022年经营情况概述
报告期内，公司营业收入64.46亿，同比增长22.54%；净利润5.67亿，同比增长0.18%；扣非后净利润5.37亿，同比增长4.62%；资产总额110.48亿，同比增长
11.05%；净资产42.14亿，同比增长17.30%。
二、董事会日常工作
（一）董事会会议召开情况
2022年度，公司召开12次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议案 |
| 1 | 第四届董事会第二十七次会议 | 2022年01月05日 | 1、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》； 2、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》； 3、审议通过《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的公告》； 4、审议通过《关于公司注册资本变更及修改<公司章程>的议案》； 5、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目结 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议案 |
| 项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》； 6、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》； 7、审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 2 | 第四届董事会第二十八次会议 | 2022年04月21日 | 1、审议通过了《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》； 2、审议通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》； 3、审议通过了《关于公司2021年度总裁工作报告的议案》； 4、审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》； 5、审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》； 6、审议通过了《关于2022年度公司董事、监事、高管薪酬方案的议案》； 7、审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》； 8、审议通过了《关于公司及下属子公司 2022 年度向银行申请综合授信及公司提供担保的议案》； 9、审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的议案》； 10、审议通过了《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》； 11、审议通过了《关于新增、修改营业范围及修改<公司章程>的议案》； 12、逐项审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》； 13、逐项审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》； 14、逐项审议通过了《关于聘请董事会顾问的议案》； 15、审议通过了《关于业绩承诺实现情况的议案》； 16、审议通过了《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》； 17、审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》； 18、审议通过了《关于提请公司召开2021年度股东大会的议案》 |
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议案 |
| 3 | 第四届董事会第二十九次会议 | 2022年04月26日 | 审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》 |
| 4 | 第五届董事会第一次会议 | 2022年05月13日 | 1、审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》； 2、审议通过了《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》； 3、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》； 4、审议通过了《关于聘请公司董事会秘书、财务总监、证券事务代表的议案》 |
| 5 | 第五届董事会第二次会议 | 2022年07月09日 | 1、审议通过《关于楚天科技股份有限公司符合发行股份购买资产相关条件的议案》； 2、逐项审议通过了《关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产交易方案的议案》； 3、审议通过《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》； 4、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产交易不构成重大资产重组和关联交易的议案》； 5、审议通过《关于本次发行股份购买资产交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》； 6、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》； 7、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》； 8、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》； 9、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》； 10、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定不得参与上市公司本次交易情形的议案》； 11、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创 |
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议案 |
| 12、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>相关规定的议案》； 13、审议通过《关于公司与交易对方签署<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产的框架性协议>的议案》； 14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》； 15、审议通过《关于本次交易暂不提交股东大会进行审议的议案》； 16、审议通过《关于公司与关联方共同投资设立产业基金暨关联交易的议案》 | |||
| 6 | 第五届董事会第三次会议 | 2022年08月02日 | 审议通过《关于设立楚天长兴精密制造（长沙）有限公司暨关联交易的议案》 |
| 7 | 第五届董事会第四次会议 | 2022年08月26日 | 1、审议通过了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》； 2、审议通过了《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》； 3、审议通过了《关于控股子公司新增银行授信及公司提供担保的议案》 |
| 8 | 第五届董事会第五次会议 | 2022年09月22日 | 1、审议通过《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》； 2、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》； 3、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产不构成重大资产重组的议案》； 4、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产不构成重组上市的议案》； 5、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产交易方案的议案》； 6、审议通过《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》； 7、审议通过《关于本次发行股份购买资产交易符合<关于规范 |
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议案 |
| 上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》； 8、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》； 9、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》； 10、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七条、第九条规定的议案》； 11、审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>相关规定的议案》； 12、审议通过《关于本次交易交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与上市公司本次交易情形的议案》； 13、审议通过《关于签署附条件生效的<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产协议>及<业绩承诺补偿协议>的议案》； 14、审议通过《关于董事会对本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》； 15、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》； 16、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； 17、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》； 18、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施及相关董事、高管承诺的议案》； 19、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》； 20、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次发行股份购买资产事项的议案》 |
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议案 |
| 9 | 第五届董事会第六次会议 | 2022年10月24日 | 审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》 |
| 10 | 第五届董事会第七次会议 | 2022年11月01日 | 1、审议通过《关于<楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》； 2、审议通过《关于公司签署发行股份购买资产的<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》； 3、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次发行股份购买资产事项的议案》 |
| 11 | 第五届董事会第八次会议 | 2022年11月21日 | 1、审议通过《关于公司新增经营范围及修改<公司章程>的议案》； 2、审议通过《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》 |
| 12 | 第五届董事会第九次会议 | 2022年12月26日 | 1、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》； 2、审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年度，公司董事会召集并组织了3次股东大会会议，均采用了现场与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照相关法律、法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，作出独立、公正的判断，供董事会决策参考。报告期内，独立董事主要对公司关联交易、利润分配、为全资/控股子公司提供担保等事项发表了独立意见，发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，公司2届独立董事对公司董事会的议
案及公司其他事项均没有提出异议。
三、2023年董事会的主要工作计划
（一）巩固经营经营成果，实现全要素生产率增长，推动战略目标实现公司“一纵一横一平台”战略已基本构建完毕，生物药、化学药、原料药、中成药、基因药与生命科学产业链不断健全。年度内，将持续研发投入，加速推进新产品、新技术开发，实现增量增长。深入推进信息化建设，提高运营质量和效率。
继续推进公司中长期目标：成为世界医药装备行业的领军企业。从订单交付为主到技术引领转变；从国内业务主导到国内国际并重转型；从单一业务向多元业务转变（医药、耗材、制药工艺、医美、医疗、食品等）；实现关键技术、关键件、关键材料的突破。
（二）深入推进质量管理变革，构建全生命周期质量管理
基于实物（产品）质量、流程质量、运营质量提升三步走的三年质量管理变革框架，年内重点围绕实物质量提升，实施全员、全过程、全价值链周期的质量管理，推动质量文化建设，形成全面质量管理和全员质量改善氛围。质量管理组织职能延展，将质量要求构筑到各业务流程中，着力提升设计质量管理、供应商质量管理、来料质量管理、工序质量管理、服务质量管理，强化变更管理，搭建质量成本管理体系，完善质量人才培养体系，构筑全生命周期质量管理体系，支撑公司经营稳健发展。
（三）规范公司运作，健全公司治理结构
公司上市以来，在保荐机构、律师、会计师等专业机构的辅导下，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》的规定和所赋予的职权，本着对股东大会负责，对股东负责的态度，努力完善公司治理结构。
2022年公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件等制度要求，继续完善股东大会、董事会、监事会内部控制制度，进一步提高董事、监事、高管人员的工作规范性、履职能力、战略决策能力水平及治理水平。
特此公告。
楚天科技股份有限公司董事会
2023年4月24日