山东阳谷华泰化工股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司健康稳定发展。现将2022年度董事会工作情况汇报如下：
一、2022年度公司经营情况
报告期内，面对复杂的国内外经济形势，公司坚持既定的发展战略，积极应对市场变化，实现营业收入351,719.58万元，同比增长30.01%；实现利润总额62,712.60万元，同比增长80.08%；实现净利润51,537.29万元，同比增长81.52%。
二、董事会日常工作情况
Ⅰ、2022年度董事会会议及决议情况
报告期内，公司董事会按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》等相关制度的要求。根据公司发展需要及时召开董事会会议，将各项会议议案提交董事会审议，有效发挥了董事会的决策作用。2022年度共召开12次董事会，召开情况具体如下：
（一）2022年1月11日第五届董事会第四次会议，审议通过以下议案：
1、《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》
2、《关于终止创业板向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件的议案》
（二）2022年3月18日第五届董事会第五次会议，审议通过以下议案：
1、《2021年度总经理工作报告》
2、《2021年度董事会工作报告》
3、《2021年度财务决算报告》
4、《2021年年度报告及其摘要》
5、《2021年度审计报告》
6、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
7、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》
8、《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
9、《关于公司董监事2022年薪酬的议案》
10、《关于公司高级管理人员2022年薪酬的议案》
11、《关于修订<公司章程>的议案》
12、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
13、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
14、《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》
15、《关于召开2021年年度股东大会的议案》
（三）2022年4月28日第五届董事会第六次会议，审议通过以下议案：
1、《关于公司2022年第一季度报告全文的议案》
2、《关于会计政策变更的议案》
（四）2022年5月27日第五届董事会第七次会议，审议通过以下议案：
1、《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
2、逐项审议《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
2.1发行股票的种类和面值
2.2发行方式及发行时间
2.3发行对象及认购方式
2.4发行价格及定价原则
2.5发行数量
2.6本次发行的限售期
2.7募集资金总额
2.8募集资金用途
2.9本次发行前滚存利润的安排
2.10上市地点
2.11本次发行决议有效期
3、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
4、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
5、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
8、《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》
（五）2022年6月16日第五届董事会第八次会议，审议通过以下议案：
1、《关于公司和全资子公司以融资租赁方式进行融资及公司为子公司提供担保的议案》
（六）2022年7月25日第五届董事会第九次会议，审议通过以下议案：
1、《关于调整公司2022年度创业板以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
2、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
3、逐项审议《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
3.1 与泰康资产管理有限责任公司签署《山东阳谷华泰化工股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
3.2 与诺德基金管理有限公司签署《山东阳谷华泰化工股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
3.3 与南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）签署《山东阳谷华泰化工股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
3.4 与上海斯诺波投资管理有限公司签署《山东阳谷华泰化工股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
3.5 与华西银峰投资有限责任公司签署《山东阳谷华泰化工股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
3.6 与田万彪签署《山东阳谷华泰化工股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
3.7 与罗勇签署《山东阳谷华泰化工股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
3.8 与耿艳荣签署《山东阳谷华泰化工股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
4、《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》
5、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
6、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
7、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
8、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
（七）2022年8月29日第五届董事会第十次会议，审议通过以下议案：
1、《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》
2、《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》
3、关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》
4、《关于子公司投资建设年产4万吨三氯氢硅联产6500吨四氯化硅项目的议案》
（八）2022年9月15日第五届董事会第十一次会议，审议通过以下议案：
1、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2、《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》
3、《关于开设以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
4、《关于继续为全资子公司提供担保的议案》
5、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
（九）2022年10月11日第五届董事会第十二次会议，审议通过以下议案：
1、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
（十）2022年10月26日第五届董事会第十三次会议，审议通过以下议案：
1、《关于公司2022年第三季度报告全文的议案》
2、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
3、逐项审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
3.1 发行证券的种类
3.2 发行规模
3.3 票面金额和发行价格
3.4 债券期限
3.5 票面利率
3.6 还本付息的期限和方式
3.7 转股期限
3.8 转股价格的确定及其调整
3.9 转股价格的向下修正条款
3.10 转股股数确定方式
3.11 赎回条款
3.12 回售条款
3.13 转股年度有关股利的归属
3.14 发行方式及发行对象
3.15 向原股东配售的安排
3.16 债券持有人会议相关事项
3.17 本次募集资金用途
3.18 募集资金管理及存放账户
3.19 担保事项
3.20 评级事项
3.21 本次发行方案的有效期限
4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》
6、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
8、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
9、《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》
10、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
12、《关于续聘会计师事务所的议案》
13、《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》
14、《关于第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》
15、《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》
16、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
（十一）2022年11月10日第五届董事会第十四次会议，审议通过以下议案：
1、《关于变更注册资本、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
（十二）2022年12月31日第五届董事会第十五次会议，审议通过以下议案：
1、《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》
Ⅱ、召开股东大会与对股东大会决议的执行情况
报告期内公司董事会提议召开3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次。
公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求，召开股东大会详情如下：
（一）2022年4月13日召开2021年年度股东大会，审议通过了以下议案：
1、《2021年度董事会工作报告》
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
2、《2021年度监事会工作报告》
3、《2021年度财务决算报告》
4、《2021年年度报告及其摘要》
5、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
6、《关于公司董监事2022年薪酬的议案》
7、《关于修订<公司章程>的议案》
8、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
9、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
10、《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》
（二）2022年10月11日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了以下议案：
1、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
（三）2022年11月22日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了以下议案：
1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》（需逐项表决）
2.1 发行证券的种类
2.2 发行规模
2.3 票面金额和发行价格
2.4 债券期限
2.5 票面利率
2.6 还本付息的期限和方式
2.7 转股期限
2.8 转股价格的确定及其调整
2.9 转股价格的向下修正条款
2.10 转股股数确定方式
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股年度有关股利的归属
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原股东配售的安排
2.16 债券持有人会议相关事项
2.17 本次募集资金用途
2.18 募集资金管理及存放账户
2.19 担保事项
2.20 评级事项
2.21 本次发行方案的有效期限
3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》
5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
8、《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》
9、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》
11、《关于续聘会计师事务所的议案》
12、《关于变更注册资本、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
Ⅲ、董事会下设的专业委员会履职情况
公司董事会下设专门委员会召开情况如下：
1、战略委员会：报告期共召开4次会议，对公司终止创业板向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件事项、以简易程序向特定对象发行股票相关事项、子公司投资建设年产4万吨三氯氢硅联产6500吨四氯化硅项目事项、向不特定对象发行可转换公司债券相关事项进行审议。
2、薪酬与考核委员会：报告期内共召开2次会议，对公司董监事、高级管理人员2022年的薪酬方案、公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就事项进行审议。
3、审计委员会：报告期内共召开5次会议，对公司定期报告、年度财务决算报告、内部控制
评价报告、募集资金存放与实际使用情况、会计政策变更、聘任审计机构、前次募集资金使用情况报告、审计部提交的内部审计工作报告及工作计划等相关事项进行审议。
4、提名委员会：报告期内共召开1次会议，对公司董事、高级管理人员2022年度的履职和工作情况进行讨论审核，对董事、高级管理人员任职资格进行审查。
三、公司未来发展的展望
（一）公司发展战略
公司始终秉承“为世界橡胶工业服务”的宗旨，坚持“科技华泰，绿色华泰”的经营理念，未来致力于将阳谷华泰打造成科研实力领先、品质一流、覆盖全系列助剂品种、安全与环保并重的世界领先橡胶助剂生产商。
1、发挥科研优势，打造世界领先的橡胶助剂科研创新平台。引进和培养高端专业人才，引导行业技术创新；以客户需求为导向，解决轮胎企业共性难题；以上海研发中心为基础，积极探索、推进新的发展方向。
2、在目前已基本实现自动化的基础上，推进智能化工厂建设，实现精益化管理。
3、贴近客户，引领橡胶助剂行业的发展。全球化布局，为客户提供更便捷的采购及物流和仓储服务；加快新产品工业化速度，更好的满足客户的需求。
4、以壮大橡胶助剂主业为核心，积极在生命大健康用化学品及其他精细化工品方向进行拓展。
（二）经营计划
2022年公司实现营业收入351,719.58万元，同比增长30.01%，实现利润总额62,712.60万元，同比增长80.08%，营业收入和利润总额达到预期。
2023年公司计划实现营业收入35亿元，利润总额6亿元。该经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者应对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
2023年公司在主要工作方面安排如下：
1、聚焦橡胶助剂主业，做好现有产品的技术投入，在产品生产、环保治理、装备自动化、智能化、节能等方面做好持续优化提升，节能减排，降低生产成本，提高现有产品市场竞争力。同时，打破助剂行业限制，做好大健康相关基础化学品的布局，做好在精细化工新领域的探索工作，继续拓展新品种、寻找新方向，探索多元化发展。
2、重视科研团队建设，增加科研团队的创新性，加强技术创新，持续贴近市场，充分了解客户需求，继续坚持研发以市场需求为导向，关注客户在功能、安全环保、指标方面的需求变化，降低生产成本、提高产品质量，增加客户满意度。加强与科研机构、院校的交流合作，深化产学研合作，借助机构的专业优势，加快技术创新。做好高新技术企业的认定工作。
3、坚持“以市场为中心、以销售为龙头、全员服务销售”的理念，加强销售队伍建设，提高业务人员专业水平，贴近市场，加强与客户的沟通交流；持续深入实施大客户战略，加大市场开拓力度，积极抢占市场份额，同时做好应收账款的管理，降低风险。
4、加强公司安全、环保工作。坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，结合智能化工厂建设，开展全员安全教育培训，推广安全员培训，进一步强化员工的安全意识和安全防范能力，确保公司生产安全。坚持做优环保工作。
5、做好拟建项目的行政审批工作，进一步扩充公司产品种类。2023年做好万吨级树脂项目、年产6.5万吨硅烷偶联剂等项目、戴瑞克1万吨橡胶防焦剂CTP项目、特硅新材料年产4万吨三氯氢硅联产6500吨四氯化硅项目、华泰新材料年产1.5万吨有机过氧化物的建设相关工作。
6、持续开展智能工厂功能开展的深度和细度拓展，落实安全生产智能化信息平台建设实施效果，开展配套数据分析，在后续项目中做到数字化和自动化全流程规划设计和对接，同步加强智能化建设。落实公司全流程业务的线上整合，建设智能化原料仓库，配套一卡通系统落地实施完善厂区内物流链。在打通生产、仓储、销售、物流、安环应急数据互通互联的前提下，强化数据使用和数据管理功能，通过数据管理赋能在节能降耗、提质增效上的改进创新，进一步提升公司智能化管理水平和行业示范性。
7、加强公司内控体系建设，切实落实公司内控制度，提高公司经营管理水平，确保公司合规运营，规范公司治理，强化信息披露义务，提高公司信息透明度，做好投资者关系管理工作，保护中小投资者的合法权益。重视对社会的回馈，做好企业社会责任。坚持以人为本，以价值创造为导向，实现企业和员工的共同可持续成长。
8、资本运作方面，积极推进向不特定对象发行可转换公司债券工作。做好募集资金的使用和管理，保证募集资金的合理利用。
山东阳谷华泰化工股份有限公司
董事会2023年4月24日