| 山东阳谷华泰化工股份有限公司 |
| 前次募集资金使用情况审核报告 |
| 大信专审字[2023]第2-00093号 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGECERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP.
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| 大信会计师事务所北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206邮编100083 | WUYIGECertifiedPublicAccountants.LLPRoom220622/F,XueyuanInternationalTowerNo.1ZhichunRoad,HaidianDist.Beijing,China,100083 | 电话Telephone：+86（10）82330558传真Fax：+86（10）82327668网址Internet：www.daxincpa.com.cn | ||||
前次募集资金使用情况审核报告
大信专审字[2023]第2-00093号山东阳谷华泰化工股份有限公司全体股东：
我们对山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的截至2022年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（以下简称“前次募集资金使用情况专项报告”）进行了审核。
一、董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制前次募集资金使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的前次募集资金使用情况专项报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司编制的前次募集资金使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方
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面公允反映了截至2022年12月31日止前次募集资金的使用情况。
四、其他说明事项
本报告是我们在实施必要审核程序的基础上作出的职业判断，并不构成对贵公司前次募集资金的投资项目前景及其效益实现作出的保证。本报告仅限于贵公司作为申请发行可转换公司债券的必备文件，随同其他申报材料一同报送，不得用作其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：索保国
中国·北京中国注册会计师：汪海洲
二○二三年四月二十四日
山东阳谷华泰化工股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会编制了截至2022年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，具体内容如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）2018年配股募集资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东阳谷华泰化工股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2017〕2275号）核准，公司采用配股发行方式发行人民币普通股（A股）85,911,706股，每股面值1元，每股发行价格6.96元，募集资金总额为597,945,473.76元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费等发行费用16,167,250.14元后，实际募集资金净额为人民币581,778,223.62元。截至2018年2月12日，本公司上述发行的募集资金已经全部到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了XYZH/2018JNA30036号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
2、配股募集资金专户存储情况
- 1 -户名
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金用途 | 初始存放金额（元） | 2022年12月31日余额 |
| 山东阳谷华泰化工股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司聊城分行 | 377610100100107775 | 高性能橡胶助剂生产项目 | 149,880,000.00 | - |
| 山东阳谷华泰化工股份有限公司 | 华夏银行股份有限公司聊城东昌支行 | 12751000001757176 | 高性能橡胶助剂生产项目 | 165,000,000.00 | - |
| 山东阳谷华泰化工股份有限公司 | 民生银行股份有限公司济南分行 | 609202770 | 补充流动 资金项目 | 266,898,223.62 | - |
| 山东戴瑞克新材料有限公司 | 东营银行股份有限公司河口支行 | 812161201421019292 | 高性能橡胶助剂生产项目 | - | |
| 合计 | 581,778,223.62 | - | |||
注：初始存放金额不含公司配股公开发行股票所产生的相关发行费用。
截至2022年12月31日止，上述募集资金专户均已销户。
（二）2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东阳谷华泰化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1822 号）同意，公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）24,015,164股，每股面值1元，每股发行价格11.87元，募集资金总额为285,059,996.68元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费等发行费用3,768,453.68元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币281,291,543.00元。截至2022年8月26日，本公司上述发行的募集资金已经全部到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了XYZH/2022JNAA30519号验资报告。
2、向特定对象发行股票募集资金存放情况
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户名
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金用途 | 初始存放金额（元） | 2022年12月31日余额（元） |
| 山东阳谷华泰化工股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司阳谷 支行 | 1611002829200328408 | 10000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目募集资金及戴瑞克智能化工厂改造项目 | 282,259,996.68 | 43,914.39 |
| 山东阳谷华泰化工股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司聊城分行 | 20410078801500001480 | 阳谷华泰智能工厂建设项目 | 5,707,913.17 | |
| 山东阳谷华泰化工股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司聊城分行 | 377610100100356477 | 补充流动资金 | 540,651.32 | |
| 山东戴瑞克新材料有限公司 | 中国工商银行股份有限公司阳谷支行 | 1611002829200328532 | 10,000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目 | 47,302,328.53 | |
| 山东戴瑞克新材料有限公司 | 中国工商银行股份有限公司阳谷支行 | 1611002829200328656 | 智能化工厂改造项目 | 17,208,085.85 | |
| 合计 | 282,259,996.68 | 70,802,893.26 | |||
注：公司本次募集资金净额为人民币 281,291,543.00 元，与上表初始存放合计金额差额为 968,453.68元，系尚未支付和尚未置换的部分发行费用。
二、前次募集资金的实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、2。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
（一）2018年配股募集资金
1、2019年3月18日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点暨向全资子公司增资的议案》，公司将“年产15,000吨促进剂M建设项目”的实施主体变更为全资子公司戴瑞克，实施地点变更为“山东省东营市河口区蓝色经济开发区明园路6号”。本次公司变更募集资金的实施主体和实施地点后，以“年产15,000吨促进剂M建设项目”涉及的募集资金9,100.00万元向戴瑞克增资，增资完成后，相关募集资金均存放于戴瑞克公司开立的募集资金专户中，并按照相关规定进行使用。
2、受国际贸易摩擦及橡胶助剂下游汽车与轮胎行业需求下行趋势的影响，公司促进剂NS的销售价格从2018年下半年开始有明显下降，未来市场前景及产品盈利状况有较大不确定性，公司在充分考虑自身发展情况和市场环境基础上终止了“高性能橡胶助剂生产项目”中的“年产10,000吨促进剂NS建设项目”，并将该部分项目的相关募集资金及其利息合计7,643.62万元用于永久补充流动资金。该事项已于2019年3月18日经第四届董事会第五次会议审议通过，并于2019年4月10日经公司2018年年度股东大会审议通过。截至2022年12月31日，上述资金已使用完毕。
（二）2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金
截至2022年12月31日，未发生募集资金投资项目变更的情况。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
（一）2018年配股募集资金
2018年3月9日，公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用配股募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币48,158,823.92元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具大信专审字【2018】第2-00216号审核报告。
（二）2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金
截至2022年12月31日，未发生对募集资金投资项目先期投入进行置换的情况。
五、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目产生的经济效益情况详见附表3、4。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
1、2018年配股募集资金
2018年配股募集资金项目中，有34,213.78万元用于补充流动资金，对于该部分资金无法单独对其核算效益；年产15,000吨促进剂M建设项目系生产中间产品，未直接对外销售，实际效益无法准确核算。
2、2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金
2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金项目中，有8,173.67万元用于补充流动资金，对于该部分资金无法单独对其核算效益；智能工厂建设及改造项目系通过各种自动化改造、软件升级改造和成套自动化装备的使用，提升公司各类产品的生产效率和生产安全性，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。
六、闲置募集资金使用情况说明
（一）2018年配股募集资金
截至2022年12月31日止，无闲置募集资金。
（二）2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金
2022年10月11日，经董事会决议，通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司山东戴瑞克新材料有限公司使用不超过人民币15,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买由金融机构发行的投资期限不超过12个月、安全性高、流动性好、保本型的投资产品，现金管理有效期为董事会审议通过之日起12个月。在上述额度内，资金可循环滚动使用。截至2022年12月31日，公司及全资子公司山东戴瑞克新材料有限公司使用募集资金购买的理财产品情况如下：
- 4 -序号
| 序号 | 购买主体 | 签约单位 | 产品名称 | 产品 类型 | 金额 （万元） | 产品 起始日 | 产品 到期日 | 预期年化收益率 | 投资收益（元） |
| 1 | 山东戴瑞克新材料有限公司 | 中国工商银行股份有限公司阳谷县支行 | 挂钩汇率区间累计型法人结构性存款一专户型2022年第426期C款 | 保本浮动收益型 | 6,500 | 2022年11月22日 | 2023年2月22日 | 1.20%-3.64% | 未到期 |
| 2 | 山东戴瑞克新材料有限公司 | 中国工商银行股份有限公司阳谷县支行 | 挂钩汇率区间累计型法人结构性存款一专户型2022年第426期C款 | 保本浮动收益型 | 2,000 | 2022年11月22日 | 2023年2月22日 | 1.20%-3.64% | 未到期 |
- 5 -
序号
| 序号 | 购买主体 | 签约单位 | 产品名称 | 产品 类型 | 金额 （万元） | 产品 起始日 | 产品 到期日 | 预期年化收益率 | 投资收益（元） |
| 3 | 山东戴瑞克新材料有限公司 | 中国工商银行股份有限公司阳谷县支行 | 挂钩汇率区间累计型法人结构性存款一专户型2022年第427期A款 | 保本浮动收益型 | 2,500 | 2022年11月23日 | 2022年12月29日 | 0.95%-3.50% | 61,150.68 |
| 4 | 山东阳谷华泰化工股份有限公司 | 中信证券股份有限公司 | 安享信取系列 1476期收益凭证产品 | 本金保障型 | 3,500 | 2022年12月16日 | 2023年1月3日 | 2.25% | 未到期 |
七、节余募集资金使用情况说明
（一）2018年配股募集资金
截至2022年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：
| 项 目 | 金额（元） |
| 募集资金净额 | 581,778,223.62 |
| 加：存款利息收入 | 3,732,142.30 |
| 购买理财产品利息收入 | 3,098,140.27 |
| 减：募集资金使用金额（含置换预先投入募投项目的自筹资金） | 585,789,130.56 |
| 手续费 | 6,722.63 |
| 节余募集资金（含利息收入）转出 | 2,812,653.00 |
| 2022年12月31日募集资金余额 | 0.00 |
公司配股募集资金投资项目“高性能橡胶助剂生产项目”中的“年产15,000吨促进剂M建设项目”已实施完毕，公司将募投项目结项并将节余募集资金（含利息收入）用于永久补充流动资金，用于戴瑞克的日常生产经营活动。截至2021年11月19日，戴瑞克已将上述募投项目所涉及的节余募集资金（含利息收入）累计2,812,653.00元转入戴瑞克基本账户，并完成募集资金专户的注销手续。
（二）2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金
截至2022年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 285,059,996.68 |
| 减：保荐承销费 | 2,800,000.00 |
| 募集资金到账金额 | 282,259,996.68 |
| 减：其他发行费用 | 968,453.68 |
| 实际募集资金金额 | 281,291,543.00 |
| 减：募集资金项目累计投入 | 90,714,019.53 |
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项目
| 项目 | 金额（元） |
| 减：手续费 | 4,125.61 |
| 减：本期使用募集资金购买理财产品金额 | 145,000,000.00 |
| 加：存款利息收入 | 168,344.72 |
| 加：本期收回募集资金购买理财产品金额 | 25,000,000.00 |
| 加：本期购买理财产品收益 | 61,150.68 |
| 募集资金结余金额 | 70,802,893.26 |
募集资金投资项目尚处于建设阶段，尚未使用的募集资金将继续用于募集资金投资项目。
附件1：2018年配股募集资金使用情况对照表附件2：2022年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表附件3：2018年配股募集资金投资项目实现效益情况对照表附件4：2022年向特定对象发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会
2023年4月24日
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附件1：
2018年配股募集资金使用情况对照表（截至2022年12月31日止）
金额单位：人民币元
| 募集资金总额：581,778,223.62 | 已累计使用募集资金总额：585,789,130.56 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：75,239,600.00 变更用途的募集资金总额比例：12.93% | 各年度使用募集资金总额：585,789,130.56 | |||||||||
| 2018年：363,930,814.27 | ||||||||||
| 2019年：130,742,376.90 | ||||||||||
| 2020年：57,117,846.61 | ||||||||||
| 2021年：33,998,092.78 | ||||||||||
| 2022年：0.00 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 项目达到预定可使用状态 日期 | ||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | ||
| 1 | 年产20,000吨不溶性硫磺建设项目 | 年产20,000吨不溶性硫磺建设项目 | 148,645,800.00 | 148,640,400.00 | 152,628,962.69 | 148,645,800.00 | 148,640,400.00 | 152,628,962.69 | 3,988,562.69 | 2020.7 |
| 2 | 年产15,000吨促进剂M建设项目 | 年产15,000吨促进剂M建设项目 | 91,000,000.00 | 91,000,000.00 | 89,779,448.56 | 91,000,000.00 | 91,000,000.00 | 89,779,448.56 | -1,220,551.44 | 2021.4 |
| 3 | 年产10,000吨促进剂NS建设项目 | 永久补充流动资金 | 75,239,600.00 | 75,239,600.00 | 76,436,200.00 | 75,239,600.00 | 75,239,600.00 | 76,436,200.00 | 1,196,600.00 | 不适用 |
| 4 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 420,000,000.00 | 266,898,223.62 | 266,944,519.31 | 420,000,000.00 | 266,898,223.62 | 266,944,519.31 | 46,295.69 | 不适用 |
| 5 | 合计 | 734,885,400.00 | 581,778,223.62 | 585,789,130.56 | 734,885,400.00 | 581,778,223.62 | 585,789,130.56 | 4,010,906.94 | ||
注：1、年产15,000吨促进剂M建设项目实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差异，主要原因为该项目实施主体戴瑞克本着“科学、高效、节约”的原则，不断加强项目的管理，合理控制成本和费用；2、其他项目差异原因为募集资金产生收益及支付的手续费引起。
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附件2：
2022年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
（截至2022年12月31日止）
金额单位：人民币元
| 募集资金总额：285,059,996.68 募集资金净额：281,291,543.00 | 已累计使用募集资金总额：90,714,019.53 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 变更用途的募集资金总额比例：无 | 各年度使用募集资金总额：90,714,019.53 | |||||||||
| 2022年度：90,714,019.53 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | 项目达到预定可使用状态日期 | ||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资 金额 | ||
| 1 | 10,000吨/年橡胶防焦剂CTP 生产项目 | 10,000吨/年橡胶防焦剂CTP 生产项目 | 120,659,000.00 | 120,659,000.00 | 8,474,337.88 | 120,659,000.00 | 120,659,000.00 | 8,474,337.88 | -112,184,662.12 | 2024.5 |
| 2 | 阳谷华泰智能工厂建设项目 | 阳谷华泰智能工厂建设项目 | 41,290,000.00 | 41,290,000.00 | 611,080.00 | 41,290,000.00 | 41,290,000.00 | 611,080.00 | -40,678,920.00 | 2023.8 |
| 3 | 戴瑞克智能化工厂改造项目 | 戴瑞克智能化工厂改造项目 | 37,605,800.00 | 37,605,800.00 | 417,460.00 | 37,605,800.00 | 37,605,800.00 | 417,460.00 | -37,188,340.00 | 2024.8 |
| 4 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 85,505,196.68 | 81,736,743.00 | 81,211,141.65 | 85,505,196.68 | 81,736,743.00 | 81,211,141.65 | -525,601.35 | 不适用 |
| 5 | 合计 | 285,059,996.68 | 281,291,543.00 | 90,714,019.53 | 285,059,996.68 | 281,291,543.00 | 90,714,019.53 | -190,577,523.47 | ||
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附件3：
2018年配股募集资金投资项目实现效益情况对照表
（截至2022年12月31日止）
金额单位：人民币元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率（%） | 承诺效益 | 实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | ||||
| 1 | 年产20,000吨不溶性硫磺建设项目 | 119.98 | 160,953,406.31 | 36,185,460.34 | 32,949,999.76 | 8,861,035.96 | 77,996,496.06 | 否 |
| 2 | 年产15,000吨促进剂M建设项目 | 121.88 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注：1、在核算年产20,000吨不溶性硫磺建设项目的承诺效益时，机器设备的折旧按照直线法计算，在核算其实际效益时，机器设备的折旧按照年数总和法计算，按照年数总和法调整后，承诺效益为143,741,876.80元；2、受原材料价格上涨及不溶性硫磺市场价格下降影响，年产20,000吨不溶性硫磺建设项目的实际效益低于承诺效益；3、年产15,000吨促进剂M建设项目系生产中间产品，未直接对外销售，实际效益无法准确核算。
- 10 -
附件4：
募集资金投资项目实现效益情况对照表
（截至2022年12月31日止）
金额单位：人民币元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率（%） | 承诺效益 | 实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | ||||
| 1 | 10,000吨/年橡胶防焦剂CTP 生产项目 | 建设中 | 年均实现净利润5,166.67万元 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 阳谷华泰智能工厂建设项目 | 不适用 | 不适用（注） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3 | 戴瑞克智能化工厂改造项目 | 不适用 | 不适用（注） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注：智能工厂建设及改造项目系通过各种自动化改造、软件升级改造和成套自动化装备的使用，提升公司各类产品的生产效率和生产安全性，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。