证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2023-021
山东阳谷华泰化工股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议通知已于2023年4月13日专人及通讯方式送达全体董事，本次会议于2023年4月24日在公司三楼会议室召开。应参加会议董事7名，亲自出席董事7名，其中独立董事3名。会议由公司董事长王文博主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案：
1、审议通过《2022年度总经理工作报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，董事长兼总经理王文博回避表决，获得通过。
2、审议通过《2022年度董事会工作报告》
《2022年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事张辉玉先生、朱德胜先生、张洪民先生分别向公司董事会递交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会进行述职。《独立董事2022年度述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
3、审议通过《2022年度财务决算报告》
根据2022年度财务状况，公司编制了《2022年度财务决算报告》。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年全年共实现营业收入351,719.58
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万元，同比增长30.01%；实现利润总额62,712.60万元，同比增长80.08%；实现归属于上市公司股东的净利润51,537.29万元，同比增长81.52%。经审议，董事会认为：公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了2022年的财务状况和经营成果。
《2022年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。本议案需提交2022年年度股东大会审议。
4、审议通过《2022年年度报告及其摘要》
《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
5、审议通过《2022年度审计报告》
董事会认为：大信会计师事务所出具的《2022年度审计报告》真实、完整的反映公司2022年度生产经营情况。
《2022年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
6、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润287,646,405.88元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照2022年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积28,764,640.59元后，截至2022年12月31日，公司合并报表可分配利润为1,210,345,143.81元，母公司报表可分配利润为653,877,425.27元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，本期可供分配的利润以母公司报表期末未分配利润为依据。
鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司健康持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展需要，现拟定公司2022年度利润分配预案为：以总股本404,770,870股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计拟派发现金股利80,954,174.00元，剩余未分配利润572,923,251.27元结转以后年度。
在分配方案实施前，公司股本由于股份回购、股票回购注销等原因而发生变化的，公司将按照“分红总额不变”的原则，对分配比例进行调整。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立董事独立意见、《关于2022年度利润分配预案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。本议案需提交2022年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部控制评价报告发表了审核意见，会计师出具了鉴证报告，保荐机构中泰证券股份有限公司出具了核查意见。独立董事独立意见、《内部控制鉴证报告》、保荐机构核查意见、《2022年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
8、审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
董事会检查了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况，认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《募集资金管理办法》等规定对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，会计师出具了审核报告，保荐机构中泰证券股份有限公司出具了核查意见。独立董事独立意见、《募集资金存放与实际使用情况审核报告》、保荐机构核查意见、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
9、审议通过《关于公司董监事2023年薪酬的议案》
公司董监事2023年薪酬方案如下：
2023年度公司董事（不含独立董事）及在公司担任职务的监事仅按其在公司所担任的职务领取相应工资，不额外领取报酬；不在公司从事具体工作的董事（不含独立董事）无薪酬或津贴；公司独立董事津贴为税前8万元/年。
因所有董事均为关联董事，全部回避表决，该议案直接提交公司年度股东大会审议。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。10、审议通过《关于公司高级管理人员2023年薪酬的议案》公司决定2023年度高级管理人员根据其在公司所担任的职务，按公司薪酬管理制度领取相应薪酬。公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。关联董事王文博、贺玉广、赵凤保回避表决，其余4名董事参加表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，获得通过。
11、审议通过《2022年度环境、社会责任和公司治理（ESG）报告》经审议，公司董事会同意《2022年度环境、社会责任及公司治理（ESG）报告》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
12、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，公司及子公司拟向银行申请综合授信不超过人民币15亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止，在授信期限内，授信额度可循环使用。在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行申请。在不超过上述授信和融资额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东大会审批和披露。
为便于申请综合授信工作顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人在上述额度及期限范围内代表公司签署相关法律文件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立董事独立意见、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于2023年度公司及子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》
本次关联方拟为公司及子公司向金融机构授信融资提供担保，是关联方支持公司经营发展的重要措施，有利于满足公司及子公司日常资金需求，保障经营活动的顺利拓展，有助于公司及子公司的长远发展。本次关联担保为无偿担保，公司及子公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保。本次接受关联方提供担保符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合规有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构中泰证券股份有限公司出具了核查意见。独立董事事前认可意见和独立意见、保荐机构核查意见、《关于2023年度公司及子公司接受关联方担保暨关联交易的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。关联董事王文博回避表决，其余6名董事参加表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
14、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会就公司前次募集资金使用情况编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况审核报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于公司2020年-2022年非经常性损益明细表的议案》
公司编制了2020年-2022年的《非经常性损益表》，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经常性损益审核报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
16、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》
经审议，与会董事一致同意公司2023年第一季度报告，认为报告客观真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
《2023年第一季度报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
17、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，董事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关文件进行的合理变更，符合相关规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。同意公司本次会计政策的变更。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立董事独立意见、《关于会计政策变更的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
18、审议通过《关于制定〈外汇套期保值业务管理制度〉的议案》
为规范公司外汇套期保值业务，有效防范和控制风险，加强对外汇套期保值的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《外汇套期保值业务管理制度》。
《外汇套期保值业务管理制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
19、审议通过《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》
为尽可能降低外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，董事会同意公司及下属子公司使用不超过1,000万美元（或等值外币）的自有资金开展外汇套期保值业务，有效期为董事会审议通过之日起12个月。
同时，授权公司总经理或其授权的人员在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜，包括但不限于负责外汇套期保值业务运作和管理、签署相关协议及文件。
公司出具的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》为外汇套期保
值业务的开展提供了充分的可行性分析依据。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构中泰证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，独立董事独立意见、保荐机构核查意见、《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》及《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
20、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》
董事会提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，独立董事独立意见、《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
21、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
公司拟定于2023年5月19日（星期五）召开2022年年度股东大会。
《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
山东阳谷华泰化工股份有限公司
董事会二〇二三年四月二十四日