东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“百洋医药”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对百洋医药2022年度募集资金实际存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1809号）同意注册，百洋医药首次公开发行人民币普通股（A股）5,260万股，每股发行价格为人民币7.64元，募集资金总额为人民币40,186.40万元，扣除发行费用5,924.35万元后，募集资金净额为34,262.05万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年6月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG11692号）。
（二）募投项目拟投入募集资金金额的情况
由于公司首次公开发行股票募集资金净额少于《青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中募投项目拟投入的募集资金金额，根据实际募集资金净额，结合各募投项目的情况，公司对募集资金投资项目
拟投入募集资金金额进行调整，具体调整如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 计划投资总额 | 调整前拟使用募集资金投入金额 | 调整后拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 现代物流配送中心建设项目 | 30,320.47 | 30,320.47 | 5,000.00 |
| 2 | 电子商务运营中心建设项目 | 4,896.35 | 4,896.35 | 2,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 35,000.00 | 35,000.00 | 27,262.05 |
| 合计 | 70,216.82 | 70,216.82 | 34,262.05 | |
上述募集资金投资额的调整已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事宜无异议。
（三）募集资金的使用情况
2021年度，公司实际使用募集资金为人民币27,493.78万元，其中用于补充流动资金的募集资金为人民币27,262.05万元，用于电子商务运营中心建设项目募集资金为人民币231.73万元；公司收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币39.23万元；截至2021年12月31日，募集资金余额为人民币6,807.50万元。
2022年度，公司实际使用募集资金为人民币1,247.19万元，全部用于电子商务运营中心建设项目；公司收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币79.39万元；截至2022年12月31日，公司募集资金余额为人民币5,639.70万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、
审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，并经公司第二届董事会第八次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过。2022年度，公司严格按照《募集资金管理制度》规定，对募集资金进行专户存储，并对募集资金的使用进行管理和监督。
（二）募集资金的存储和管理情况
2021年6月，公司分别在中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行和青岛银行股份有限公司台东六路支行开立了募集资金专项账户，并与保荐机构东兴证券股份有限公司及上述开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对首次公开发行股票的募集资金的存放和使用进行专户管理。公司募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，募集资金监管协议的履行不存在问题。
根据公司首次公开发行股票募集资金投向，青岛银行股份有限公司台东六路支行募集资金专项账户（账号：802180200950799）中的27,262.05万元已全部转入公司自有资金账户用于补充流动资金，该募集资金专项账户不再使用。为便于资金账户管理，2021年9月，公司对上述募集资金账户予以注销并办理完毕相关注销手续，公司与青岛银行股份有限公司台东六路支行及保荐机构东兴证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况如下：
| 银行名称 | 账号 | 截至2022年12月31日余额（单位：元） |
| 青岛银行股份有限公司台东六路支行 | 802180200950778 | 50,998,524.73 |
| 中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行 | 38080101040050303 | 5,398,473.85 |
| 合 计 | 56,396,998.58 | |
三、2022年度募集资金的实际使用情况
公司2022年度募集资金使用情况详见附表1。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2022年1月7日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十六次会议，并于2022年1月24日召开2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》。
根据市场变化及公司经营需要，为提高募集资金使用效率，公司终止上述“现代物流配送中心建设项目”，该项目不再实施，并将上述项目的募集资金余额5,000.00万元（包含累计收到的银行利息收入并扣除手续费等，具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准）调整用于新项目“百洋品牌运营中心建设项目”。公司拟对新项目“百洋品牌运营中心建设项目”投资65,192.34万元，在山东省青岛市市北区建设约66,000平方米的品牌运营中心。本项目建设地位于青岛市市北区开封路88号青岛百洋健康科技园，新建建筑并进行适应性装修改造。
公司独立董事、监事会均对上述募投项目变更事项发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。具体内容详见公司2022年1月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
变更募投项目的资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对百洋医药2022年度募集资金存放与使用情况出具了《关于青岛百洋医药股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。会计师认为：百洋医药2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证
监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制，如实反映了百洋医药2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：百洋医药2022年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈澎 余前昌
东兴证券股份有限公司
年 月 日
附表1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 34,262.05 | 本年度投入募集资金总额 | 1,247.19 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 5,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 28,740.97 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 5,000.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 14.59% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 现代物流配送中心建设项目 | 是 | 30,320.47 | 0.00 | - | - | - | - | - | - | 是 |
| 电子商务运营中心建设项目 | 否 | 4,896.35 | 2,000.00 | 1,247.19 | 1,478.92 | 73.95 | 2023-5-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 35,000.00 | 27,262.05 | 0.00 | 27,262.05 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 百洋品牌运营中心建设项目 | 否 | - | 5,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0 | 2025-1-8 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 70,216.82 | 34,262.05 | 1,247.19 | 28,740.97 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2022年7月19日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“电子商务运营中心建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2023年5月31日。具体内容详见公司于2022年7月20日在巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目延期的公告》。截至2022年12月31日，“电子商务运营中心建设项目”处于建设期，未达到预计可使用状态，未实现产能利用，未产生实际效益。 | |||||||||
| “百洋品牌运营中心建设项目”不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益；根据公司未来业务规划及预测，本项目的建设将提升公司的药品仓储及物流配送能力，可间接支持公司整体经营业绩的提升。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司核心业务是品牌运营业务，品牌运营业务收入是公司的主要利润来源，批发配送业务不是公司未来发展的重点方向。品牌运营行业拥有广阔的发展前景，且公司具备领先的品牌运营能力等竞争优势，通过“百洋品牌运营中心建设项目”，公司的品牌运营能力将进一步增强，从而有助于公司把握市场机遇、完善品牌矩阵、提升市场影响力和业务规模。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金为5,639.70万元，均存放于公司募集资金专户内。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表2
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 （1） | 报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | （%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 百洋品牌运营中心建设项目 | 现代物流配送中心建设项目 | 5,000.00 | 0 | 0 | 0 | 2025-1-8 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 5,000.00 | 0 | 0 | 0 | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 详见本专项报告之“四、变更募投项目的资金使用情况”之说明 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | “百洋品牌运营中心建设项目”不直接新增生产设备，项目建设不产生直接经济效益；根据公司未来业务规划及预测，本项目的建设将提升公司的药品仓储及物流配送能力，可间接支持公司整体经营业绩的提升。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||