证券代码：301015 证券简称：百洋医药 公告编号：2023-025
青岛百洋医药股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2023年4月21日以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已于2023年4月10日以邮件形式送达全体董事。本次会议由公司董事长付钢先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于2022年度总经理工作报告的议案》；
与会董事认真听取了总经理付钢先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2022年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》；
根据公司董事会2022年度工作情况及公司年度经营状况，董事会作出了《2022年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2022年度独立董事述职报告》。
《2022年度董事会工作报告》内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2022年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”。
（三）审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》；董事会认为：《2022年度财务决算报告》真实、客观地反映了公司2022年度的财务状况、经营成果和现金流量。
《2022年度财务决算报告》内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2022年年度报告》“第十节 财务报告”。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》；
董事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司2022年经营状况、未来发展和股东合理回报等因素，符合公司的利润分配政策，具有合法性、合规性、合理性，兼顾了公司股东的利益，有助于公司长期稳定发展。综上，董事会同意公司2022年度利润分配预案。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司2022年度利润分配预案公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见和专项说明》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
董事会认为：公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构和会计师事务所分别出具了核查意见及鉴证报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见和专项说明》《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》和《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于青岛百洋医药股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。
（六）审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》；
董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，在各方面建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构东兴证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见和专项说明》《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
（七）审议通过了《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》；
董事会认为：公司《2022年年度报告》及摘要包含的信息全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司2022年年度报告》及《青岛百洋医药股份有限公司2022年年度报告摘要》。《青岛百洋医药股份有限公司2022年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于<2023年第一季度报告>的议案》；
董事会认为：公司《2023年第一季度报告》包含的信息全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司2023年第一季度报告》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》；
为有效调动公司高级管理人员的积极性和创造性，完善公司治理结构和激励约束机制，规范高级管理人员的薪酬分配，董事会根据《公司章程》等有关规定制定公司《2023年度高级管理人员薪酬方案》。薪酬标准为：公司高级管理人员的薪酬总额由基本工资、绩效奖金两部分构成，基本薪酬、绩效奖金比例为7∶3。基本工资按月发放，绩效奖金需根据公司的经营业绩、高级管理人员个人绩效情况等因素进行考核计算并按月度及年度发放，具有不确定性。
董事付钢、朱晓卫、王国强、张圆担任公司高管，回避表决本议案。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见和专项说明》。
（十）审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》；
为满足公司子公司的日常经营需要，公司拟为全资及控股子公司增加担保预计额度为53,000万元，担保范围包括但不限于申请银行综合授信、借款、承兑汇票等融资或开展其他日常经营业务等。担保方式包括但不限于提供连带责任保证、抵押、质押等方式。担保额度的有效期为自2022年年度股东大会决议通过之日起12个月。董事会提请股东大会授权公司管理层具体实施相关事宜，并授权总经理（或其授权代表）签署相关协议或文件，授权有效期与担保额度有效期一致。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司2023年度对外担保额度预计公告》。
（十一）审议通过了《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》；为提高闲置自有资金的使用效率，公司及控股子公司拟使用期间最高余额不超过人民币4亿元的闲置自有资金进行委托理财。投资期限为自董事会审议通过之日起12个月内。董事会授权管理层负责办理相关事宜，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，公司财务管理部负责组织实施，授权有效期与投资期限一致。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司关于使用闲置自有资金委托理财的公告》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构东兴证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见和专项说明》《东兴证券股份有限公司关于青岛百洋医药股份有限公司使用闲置自有资金委托理财的核查意见》。
（十二）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度审计机构，年报审计费用拟定为140万元（含税）。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司拟续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》和《青岛百洋医药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见和专项说明》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》；
为促进公司持续稳健发展，满足公司经营和业务发展需要，公司及控股子公司拟向银行申请不超过人民币37.3亿元的综合授信额度。本次向银行申请授信额度有效期为自2022年年度股东大会决议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，授信期限内，授信额度可循环使用。董事会提请股东大会授权公司管理层具体实施相关事宜，并授权总经理（或其授权代表）签署相关协议或文件，授权有效期与授信额度有效期一致。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司关于向银行申请综合授信的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
公司董事会同意公司于2023年5月15日采用现场表决与网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《青岛百洋医药股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见和专项说明；
4、保荐机构出具的相关核查意见；
5、会计师事务所出具的鉴证报告。
特此公告。
青岛百洋医药股份有限公司
董事会2023年4月25日