鉴证报告第
页
关于青岛百洋医药股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告
信会师报字[2023]第ZG10037号
青岛百洋医药股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对后附的青岛百洋医药股份有限公司(以下简称“百洋医药”)2022年度募集资金存放与使用情况专项报告(以下简称“募集资金专项报告”)执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
百洋医药董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕
号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式(2023年修订)》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制,确保募集资金专项报告真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。
三、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施鉴证工作,以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式(2023年修订)》的相关规定编制,在所有重大方
鉴证报告第
页
面如实反映百洋医药2022年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中,我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论我们认为,百洋医药2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕
号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式(2023年修订)》的相关规定编制,如实反映了百洋医药2022年度募集资金存放与使用情况。
五、报告使用限制本报告仅供百洋医药为披露2022年年度报告的目的使用,不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所中国注册会计师:
(特殊普通合伙)
中国注册会计师:
中国·上海2023年4月21日
页
青岛百洋医药股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式(2023年修订)》的相关规定,本公司就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告:
一、募集资金基本情况
(一)募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]1809号)同意注册,青岛百洋医药股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)5,260万股,每股发行价格为人民币
7.64元,募集资金总额为人民币40,186.40万元,扣除发行费用5,924.35万元后,募集资金净额为34,262.05万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2021年6月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(信会师报字[2021]第ZG11692号)。
(二)募投项目拟投入募集资金金额的情况由于公司首次公开发行股票募集资金净额少于《青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中募投项目拟投入的募集资金金额,根据实际募集资金净额,结合各募投项目的情况,公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整,具体调整如下:
单位:万元
序号 | 项目名称 | 计划投资总额 | 调整前拟使用募集资金投入金额 | 调整后拟使用募集资金投入金额 |
1 | 现代物流配送中心建设项目 | 30,320.47 | 30,320.47 | 5,000.00 |
2 | 电子商务运营中心建设项目 | 4,896.35 | 4,896.35 | 2,000.00 |
3 | 补充流动资金 | 35,000.00 | 35,000.00 | 27,262.05 |
合计 | 70,216.82 | 70,216.82 | 34,262.05 |
页
上述募集资金投资额的调整已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过。
(三)募集资金的使用情况2021年度,公司实际使用募集资金为人民币27,493.78万元,其中用于补充流动资金的募集资金为人民币27,262.05万元,用于电子商务运营中心建设项目募集资金为人民币
231.73万元;公司收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币
39.23万元;截至2021年12月31日,募集资金余额为人民币6,807.50万元。2022年度,公司实际使用募集资金为人民币1,247.19万元,全部用于电子商务运营中心建设项目;公司收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币
79.39万元;截至2022年
月
日,公司募集资金余额为人民币5,639.70万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)《募集资金管理制度》的制定和执行情况为规范公司募集资金管理,提高募集资金使用效率,根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司的实际情况,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,并经公司第二届董事会第八次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过。2022年度,公司严格按照《募集资金管理制度》规定,对募集资金进行专户存储,并对募集资金的使用进行管理和监督。
(二)募集资金的存储和管理情况2021年
月,公司分别在中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行和青岛银行股份有限公司台东六路支行开立了募集资金专项账户,并与保荐机构东兴证券股份有限公司及上述开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,对首次公开发行股票的募集资金的存放和使用进行专户管理。公司募集资金监
页
管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异,募集资金监管协议的履行不存在问题。根据公司首次公开发行股票募集资金投向,青岛银行股份有限公司台东六路支行募集资金专项账户(账号:802180200950799)中的27,262.05万元已全部转入公司自有资金账户用于补充流动资金,该募集资金专项账户不再使用。为便于资金账户管理,2021年9月,公司对上述募集资金账户予以注销并办理完毕相关注销手续,公司与青岛银行股份有限公司台东六路支行及保荐机构东兴证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。截至2022年
月
日止,募集资金的存储情况如下:
银行名称 | 账号 | 截至2022年12月31日余额(单位:元) |
青岛银行股份有限公司台东六路支行 | 802180200950778 | 50,998,524.73 |
中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行 | 38080101040050303 | 5,398,473.85 |
合计 | 56,396,998.58 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表
《募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2022年1月7日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十六次会议,并于2022年
月
日召开2022年第一次临时股东大会,分别审议通过了《关于公司变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》。根据市场变化及公司经营需要,为提高募集资金使用效率,公司终止上述“现代物流配送中心建设项目”,该项目不再实施,并将上述项目的募集资金余额5,000.00万元(包含累计收到的银行利息收入并扣除手续费等,具体金额以实施时实际剩余募集资金金额为准)调整用于新项目“百洋品牌运营中心建设项目”。公司拟对新项目“百洋品牌运营中心建设项目”投资
页
65,192.34万元,在山东省青岛市市北区建设约66,000平方米的品牌运营中心。本项目建设地位于青岛市市北区开封路
号青岛百洋健康科技园,新建建筑并进行适应性装修改造。变更募投项目的资金使用情况详见附表2。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五)节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(六)超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用情况。
(七)尚未使用的募集资金用途及去向
本公司尚未使用的募集资金余额为56,396,998.58元,其中50,998,524.73元为百洋品牌运营中心建设项目建设项目资金,截至本报告日,该项目尚未开始建设,相关资金存放在募集资金专户青岛银行股份有限公司台东六路支行802180200950778账户中;剩余5,398,473.85元为电子商务运营中心建设项目资金,该项目正在逐步建设,该项目未支付的资金存放于中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行38080101040050303账户。
(八)募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
页
(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
“百洋品牌运营中心建设项目”不直接新增生产设备,项目建设不产生直接经济效益;根据公司未来业务规划及预测,本项目的建设将提升公司的药品仓储及物流配送能力,可间接支持公司整体经营业绩的提升。
(四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形,募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告于2023年4月21日经董事会批准报出。附表:1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
青岛百洋医药股份有限公司董事会
2023年4月21日
附表1:
募集资金使用情况对照表
编制单位:青岛百洋医药股份有限公司2022年度
单位:万元
募集资金总额 | 34,262.05 | 本年度投入募集资金总额 | 1,247.19 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | 5,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 28,740.97 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额 | 5,000.00 | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | 14.59% | |||||||||
承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
承诺投资项目 | ||||||||||
现代物流配送中心建设项目 | 是 | 30,320.47 | - | - | - | - | - | - | - | 是 |
电子商务运营中心建设项目 | 否 | 4,896.35 | 2,000.00 | 1,247.19 | 1,478.92 | 73.95 | 2023-5-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
补充流动资金 | 否 | 35,000.00 | 27,262.05 | - | 27,262.05 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
百洋品牌运营中心建设项目 | 否 | - | 5,000.00 | - | - | - | 2025-1-8 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计 | - | 70,216.82 | 34,262.05 | 1,247.19 | 28,740.97 | - | - | - | - | - |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 2022年7月19日,公司召开第二届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,同意将“电子商务运营中心建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2023年5月31日。具体内容详见公司于2022年7月20日在巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目延期的公告》。截至2022年12月31日,“电子商务运营中心建设项目”处于建设期,未达到预计可使用状态,未实现产能利用,未产生实际效益。“百洋品牌运营中心建设项目”不直接新增生产设备,项目建设不产生直接经济效益;根据公司未来业务规划及预测,本项目的建设将提升公司的药品仓储及物流配送能力,可间接支持公司整体经营业绩的提升。 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司核心业务是品牌运营业务,品牌运营业务收入是公司的主要利润来源,批发配送业务不是公司未来发展的重点方向。品牌运营行业拥有广阔的发展前景,且公司具备领先的品牌运营能力等竞争优势,通过“百洋品牌运营中心建设项目”,公司的品牌运营能力将进一步增强,从而有助于公司把握市场机遇、完善品牌矩阵、提升市场影响力和业务规模。 |
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2022年12月31日,公司尚未使用的募集资金为5,639.70万元,均存放于公司募集资金专户内。 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表2:
变更募集资金投资项目情况表
编制单位:青岛百洋医药股份有限公司2022年度
单位:万元
变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
百洋品牌运营中心建设项目 | 现代物流配送中心建设项目 | 5,000.00 | - | - | - | 2025-1-8 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计 | - | 5,000.00 | - | - | - | - | - | - | - |
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 详见本专项报告之三之说明 | ||||||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | “百洋品牌运营中心建设项目”不直接新增生产设备,项目建设不产生直接经济效益;根据公司未来业务规划及预测,本项目的建设将提升公司的药品仓储及物流配送能力,可间接支持公司整体经营业绩的提升。 | ||||||||
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |