晶品特装：关于修订《公司章程》及部分制度的公告

证券代码：688084

证券简称：晶品特装

公告编号：2023-013

北京晶品特装科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分制度的公告

北京晶品特装科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合最新法规要求及公司实际发展需要，于2023年4月21日召开了第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订及废止公司相关管理制度的议案》。具体情况如下：

一、修订《公司章程》的相关情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，具体修订内容如下：

修订前	修订后
无	第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： ··· （五）法律、行政法规规定以及国家有权机构批准的其他方式。	第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： ··· （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）	第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十二条第（三）项、

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

修订前	修订后
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十三条 公司因本章程二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；……	第二十四条 公司因本章程二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；……
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首发前股份，也不得提议由公司回购该部分股份。转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自公司股票上市之日起12个月后，可豁免遵守前述约定。 公司控股股东及其一致行动人、实际控制人在限售承诺期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安	第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

修订前	修订后
排，保证上市公司持续稳定经营。
第二十八条 公司存在上海证券交易所规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。	无
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入销售剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第二十八条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控	第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控

修订前	修订后
股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。	股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十三条 公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用，也不得互相代为承担成本或其他支出。	无
第四十四条 公司应按照关联交易管理制度等规定，规范实施公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过购买、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。公司应制定防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度，建立资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，保障公司和中小股东利益。	无
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内依法行使下列职权： ··· （十二）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十三）审议公司连续12个月内累计计算购买、出售重大资产涉及资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及本章程第四十八条规定的交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； ···	第三十九条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内依法行使下列职权： ··· （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； ···

修订前	修订后
第四十七条 公司下列对外担保（包括抵押、质押或保证等）行为，应当在董事会审议通过后由股东大会审议通过： ··· （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； ··· 股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东按照本章程的规定审议通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。 ···	第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ··· （四）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； ··· 股东大会审议本条第一款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东按照本章程的规定审议通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。 ···
第四十八条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： ···	第四十二条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： ···
第五十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会在会议通知中列明的其它明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司根据法律、行政法规、部门规章或者上海证券交易所的规定，提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 ···	第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中列明的其它明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 ···
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会派出机构和上海证券交易所	第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

修订前	修订后
备案。 在股东大会决议形成前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。	在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东依法自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。	第五十二条 对于监事会或股东依法自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 ··· 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 ··· 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： ··· （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； ··· 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。	第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： ··· （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； ··· （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

修订前	修订后
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 ···	股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 ···
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东或其他机构股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人或机构股东单位的法定代表人/执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。	第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人或机构股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： ··· （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人/其他机构股东的，应加盖法人/机构单位印章。 ···	第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： ··· （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 ···
第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及除董事会秘书以外的其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。	第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。
第七十五条 公司制定股东大会议事规	第六十九条 公司制定股东大会议事规

修订前	修订后
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司连续12个月内累计计算购买、出售重大资产涉及资产总额或者成交金额或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； ···	第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的； ···
第八十五条 公司股东所持股份均为普通股股份，没有特别表决权股份。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ··· 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ··· 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ··· 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

修订前	修订后
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应该充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序如下： ···	第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应该充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序如下： ···
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	无
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 ··· 董事、监事候选人提名的方式和程序如下： （一）董事会、监事会、单独或合计持有3%以上股份的股东可以向股东大会提出非职工董事、股东代表监事候选人的提案。董事会、监事会、单独或合计持有1%以上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的提案。 ···	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单一股东及其一致行动人持有有表决权的股份达公司股份总数的30%以上，股东大会就选举两名以上董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，实行累积投票制。 ··· 董事、监事候选人提名的方式和程序如下： （一）董事会、监事会、单独或合计持有3%以上股份的股东可以在股东大会召开10天前向股东大会提出非职工董事、股东代表监事候选人的提案。董事会、监事会、单独或合计持有1%以上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的提案。 ···
第九十二条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。	第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监	第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

修订前	修订后
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ···	票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 ···
第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。 ···	第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 ···
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。	第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一○二条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ··· （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施尚在禁入期的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。	第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ··· （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； （九七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一一一条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行其职权。	第一○四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行其职权。

修订前	修订后
第一一四条 董事会行使下列职权： ··· （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； ··· （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ··· 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例（战略委员会除外）。董事会应制订董事会各专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	第一〇七条 董事会行使下列职权： ··· （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ··· （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ··· 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定董事会各专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一一五条 在股东大会审批权限范围外，董事会对如下交易（公司受赠现金资产除外）进行审议并披露： ··· （七）本章程第五十五条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项； （八）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元人民币以上、或者与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过	第一〇八条 公司发生下列交易时，应提交董事会审议： ··· （七）本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项； （八）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元人民币以上、或者与关联法人发生的成交金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易；

修订前	修订后
300万元； （九）前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 ···	前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。 ···
第一一九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	第一一二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
第一二六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）事由及议题； （四）联系人和联系方式； （五）发出通知的日期。 口头通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。	第一一九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一二九条 董董事会会议可以采取现场会议或视频、电话、传真等通讯方式召开。采取何种方式召开会议，由会议召集人根据届时的具体情况决定。但无论以何种方式召开董事会，均应保障所有出席会议董事充分自主的表达自己的意见作出董事会决议，并由参会董事签字。 董事会决议表决方式为：记名投票表决。	第一二二条 董事会会议可以采取现场会议或视频、电话、传真等通讯方式召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）作出决议，并由参会董事签字。 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决或者有关法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所许可的其他表

修订前	修订后
	决方式。
第一三〇条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。	第一二三条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一三二条 董事会会议记录包括以下内容： ···· （六）记录人姓名。	第一二五条 董事会会议记录包括以下内容： ··· 无
第一三三条 本章程规定关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程规定关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一二八条 本章程规定关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程规定关于第九十七条董事的忠实义务和第九十八第（四）项、第（五）项、第（九）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一三六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一二九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
无	第一三七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

修订前	修订后
第一四八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一四二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一五九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。 在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。该财务报告按照有关法律、法规及部门规章的规定进行编制。	第一五三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一六〇条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。	第一五四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一六一条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取利润的10%列入公司法定公积金； （三）提取任意公积金； （四）支付股东红利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司不在弥补公司亏损前和提取法定公积金之前向股东分配利润。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 ···	第一五五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司不在弥补公司亏损前和提取法定公积金之前向股东分配利润。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 ···
第一六四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。	无
第一六五条 公司利润分配政策为：	第一五八条 公司利润分配政策为：

修订前	修订后
··· （4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 （七）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。	··· （4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
第一六六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司及其下属机构财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一五九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一六八条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一六一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第十章 合并、分立、解散和清算	第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并或分立	第一节 合并、分立、增资和减资
第一八一条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。	第一七四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一八二条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同；	第一七五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，

修订前	修订后
（四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。	可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一八三条 公司合并或者分立的有关各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的《中国证券报》《证券日报》《证券时报》等至少一种报纸上公告。	第一七六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一八四条 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的但保。 第一八五条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。	无
第一八六条 公司分立或者分立各方的资产、债权债务的处理，通过签订合同加以明确规定。 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。	第一七七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 第一七八条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
	第一七九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

修订前	修订后
第一八七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设新公司时，依法办理公司设立登记。	第一八〇条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一八八条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	第一八一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一八九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第一九〇条 公司因有第一百八十八条第（一）项、第（二）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有第一百八十八条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时订的合同办理。 公司因有第一百八十八条第（四）、	第一八二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司因有第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

修订前	修订后
（六）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有第一百八十八条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一九一条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。	无
第一九二条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动； （八）制定清算方案提请股东大会或有关部门通过后执行。	第一八三条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一九五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。	第一八六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第一九六条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。	第一八七条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

修订前	修订后
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。	公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一九七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产按清偿顺序不足以清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产，公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一九八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起30日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。	第一八八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产按清偿顺序不足以清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产，公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二〇二条 修改公司章程应按下列程序进行： （一）由公司董事会会议提出修改章程提议； （二）将董事会提议通知股东，并召开股东大会，由股东大会通过修改章程的决议； （三）按照股东大会通过的修改章程的决议，拟订公司章程的修正案； （四）公司应向公司登记机关申请变更登记。	无
无	第二〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司住所地市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

除以上修订及其他条文序号相应变动外，《公司章程》其他条款不变，最终

以工商登记机关核准为准。修订后的《公司章程》全文于本公告披露日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。修改公司章程事项尚需提交股东大

会审议。

二、修订及制定公司部分内部制度相关情况

为进一步促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会2022年1月发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司独立董事规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及规章制度的要求，对公司《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《重大信息内部报告制度》《投资者关系管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《薪酬与考核委员会议事规则》等制度进行了修订，并重新制定了《信息披露管理制度》，废止了《借贷管理制度》。上述修订的制度中，《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》及《规范与关联方资金往来的管理制度》尚需提交公司股东大会审议。特此公告。

北京晶品特装科技股份有限公司

董事会2023年4月25日