北京昊华能源股份有限公司2022年度独立董事述职报告
2022年，北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》，以及《公司章程》《独立董事工作规则》《独立董事年报工作制度》等有关规定，勤勉、忠实地履行独立董事的职责，积极出席公司股东大会和董事会，审慎、客观、独立地行使职权，切实维护了公司整体利益和股东的合法权益。现将2022年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事及其任职情况
截至2022年末，公司在任董事12名，其中独立董事5名，占董事席位超过三分之一，符合相关法律法规规定。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及法律与合规管理委员会，其中：审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事占多数，且主任委员由独立董事担任。
独立董事在第六届董事会各专业委员会任职情况如下：
| 独立董事成员 | 职务 | 战略 委员会 | 审计 委员会 | 提名 委员会 | 薪酬与考核委员会 | 法律与合规管理委员会 |
| 朱大旗 | 独立董事 | - | - | 主任委员 | 委员 | 主任委员 |
| 张一弛 | 独立董事 | 委员 | 委员 | - | - | - |
| 穆林娟 | 独立董事 | - | 主任委员 | - | - | - |
| 汪昌云 | 独立董事 | - | - | 委员 | 主任委员 | - |
| 刘明勋 | 独立董事 | 委员 | - | - | - | - |
（二）报告期内独立董事情况
1．朱大旗：博士、教授、博士生导师。历任中国人民大学教授、博士生导师，日本一桥大学亚洲研究基地项目高级访问学者，上海东富龙科技股份有限公司、广汽长丰汽车股份有限公司、力合科技（湖南）股份有限公司、浙江奥翔药业股份有限公司独立董事。现任中国人民大学法学院经济法教研室主任、教授、博士生导师；中国人民大学学位委员会法学分会副主席、法学院财务监督委员会主任委员、学术委员会委员。兼任诚志股份有限公司独立董事、爱美客技术发展股份有限公司独立董事、中国人民大学经济法学研究中心主任，中国人民大学财税法研究所所长、中国人民大学金融法研究所所长、中国法学会财税法学研究会副会长、中国法学会经济法学研究会常务理事、中国法学会银行法学研究会常务理事、北京市法学会常务理事、北京市经济法研究会会长、最高人民检察院民事行政诉讼监督案件专家委员会委员、财政部第二届法律顾问等。
2．汪昌云：博士、教授、博士生导师。历任中国人民大学财政金融学院应用金融系主任、中国财政金融政策研究中心主任、中国人民大学汉青高级经济与金融研究院院长。现任中国人民大学金融学教授、博士生导师。兼任中国投资协会常务理事，中国金融学会理事，《金融学季刊》副主编，民盟中央委员、民盟中央经济委员会委员，审计署特约审计员，中国农业银行股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司和尚纬股份有限公司独立董事。
3．穆林娟：管理学博士、教授、注册会计师。历任北京工
商大学助教、讲师、副教授；现任北京工商大学商学院教授、中国管理会计研究中心副主任，The Asia-Pacific ManagementAccounting Association理事，University of Massachusetts，Boston访问学者，北京市管理会计咨询专家，北京市国资委预算管理评审专家，北京市属市管高等学校“中青年骨干教师”，2000年至2001年在香港会计师事务所工作；《财务管理研究》编委，主持参与了财政部《管理会计指引》起草工作。现任北京全时天地在线网络信息股份有限公司、成都运达科技股份有限公司独立董事。
4．张一弛：博士、教授、博士生导师。历任教浙江大学经济系、美国西北大学Kellogg商学院做访问学者、美国Texas A&M大学管理系做访问教授和Fullbright研究学者、《经济科学》编委、Journal of Chinese Human Resource Management副主编和Human Resource Development Quarterly编委。现任北京大学光华管理学院组织与战略管理系教授、博士生导师。兼任北京大学光华管理学院创新与创业中心主任，北京电子城高科技集团股份有限公司、中国海诚工程科技股份有限公司、四川双马水泥股份有限公司独立董事。
5.刘明勋：本科学历，高级经济师。历任大同矿务局计划处副处长（主持全面工作），大同煤矿集团公司企划部部长，中煤国际工程集团梅苑物产管理有限公司常务副总经理、董事长兼总经理，国寿安全保险经纪股份有限公司副总经理，中国煤炭科工集团有限公司战略投资部部长，天地科技股份公司战略投资部部长，天地科技股份公司职工监事，中煤科工上海研究院有限公司
外部董事，中煤科工西安研究院有限公司外部董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
第六届董事会独立董事与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在为公司或公司所属企业提供财务、法律、管理咨询和技术咨询等服务的情形。除独立董事津贴外，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、报告期内独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
1.董事会、股东大会出席情况
报告期内，公司共召开股东大会4次，审议通过了17项议案；召开董事会会议10次，审议通过了53项议案。独立董事以现场出席或通讯表决方式参加了公司历次董事会会议并认真履行职责，对董事会议案均作了深入细致的审阅，了解并掌握做出决策所需要的资料和信息；积极参与各项议案的讨论，发挥自身专业知识提出合理意见和建议，独立、审慎、客观地行使表决权。对2022年各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。出席会议的具体情况如下表所示：
| 姓名 | 出席董事会会议情况 | 出席股东大会情况 | ||||
| 应参会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 应参会次数 | 出席次数 | |
| 朱大旗 | 10 | 10 | 0 | 0 | 4 | 4 |
| 汪昌云 | 10 | 10 | 0 | 0 | 4 | 4 |
| 穆林娟 | 10 | 9 | 1 | 0 | 4 | 4 |
| 张一弛 | 10 | 10 | 0 | 0 | 4 | 4 |
2.专业委员会出席情况
报告期内，召开审计委员会6次，审议通过20项议案，听取了2项报告；召开提名委员会4次，审议通过7项议案；召开战略委员会3次，审议通过3项议案；召开法律与合规管理委员会2次，审议通过3项议案；召开薪酬与考核委员会1次，审议通过5项议案。独立董事均出席了相关会议，对所有议案均表示同意。
（二）董事会及各专业委员会的议案表决情况
在董事会和任职的各专业委员会会议召开前，委员事先审阅会议资料，主动了解，反复沟通，认真审议每项议案，无论是通讯表决，还是现场会议，均发表了独立见解，提出合理建议，对重大事项发表独立意见。
作为独立董事，运用自身专业知识和工作经验，在与公司充分沟通的基础上，为公司重大事项的决策提供意见和建议，有效提升了公司科学治理水平。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
公司第六届董事会独立董事在报告期内，通过参加会议、对公司进行实地现场考察、定期了解公司生产经营状况和财务状况等方式，及时获悉公司重大事项的进展和经营情况；借助通讯方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注舆情动态，为公司稳健和长远发展建言献策。
公司积极配合独立董事工作，为确保畅通且充分的事前沟通，管理层积极主动汇报生产经营情况。同时，公司持续拓展多元化
| 刘明勋 | 10 | 8 | 2 | 0 | 4 | 2 |
的沟通方式，除进行现场沟通外，也通过线上方式进行交流，为独立董事履职提供了必要的条件和保障。
（四）发表意见情况
报告期内，公司第六届董事会独立董事根据国家相关法律、法规的规定，按照上海证券交易所相关业务规则要求，对公司下列重大事项进行了审议，并发表了独立意见。2022年度发表了以下意见：
| 2022年独立董事发表意见情况 | ||
| 董事会届次 | 事前认可意见 | 独立意见 |
| 第六届董事会 第十三次会议 | 1.关于公司与京能集团财务有限公司续签《金融服务框架协议》的事前认可意见 | 1.关于聘任公司董事会秘书的独立意见； 2.关于公司拟与京能集团财务有限公司续签《金融服务框架协议》的独立意见。 |
| 第六届董事会 第十六次会议 | 1.关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的事前认可意见； 2.关于聘请天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构和内部控制审计机构的事前认可意见。 | 1.关于2021年度利润分配的预案的独立意见； 2.关于《2021年度内部控制评价报告》的独立意见； 3.关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的独立意见； 4.关于聘请天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构和内部控制审计机构的独立意见； 5.关于申请银行贷款授信额度的独立意见； 6.关于修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的独立意见； 7.关于公司对京能集团财务有限公司的风险持续评估报告的独立意见； 8.关于《公司与京能集团财务有限公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案》的独立意见。 |
| 第六届董事会 第十八次会议 | 1.关于京西四矿剩余部分资产转让暨关联交易的事前认可意见； 2.关于鄂尔多斯市昊华国泰化工有限公司与北京京能融资租赁有限公 | 1.关于京西四矿剩余部分资产转让暨关联交易的独立意见； 2.关于鄂尔多斯市昊华国泰化工有限公司与北京京能融资租赁有限公司开 |
| 司开展融资租赁业务暨关联交易的事前认可意见。 | 展融资租赁业务暨关联交易的独立意见。 |
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2022年度发生的日常关联交易符合公司实际情况，是正常、合理的，日常关联交易价格是按照国家政策和市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司对外担保及资金占用情况进行了严格的核查和监督。
经核查，报告期内公司没有为控股股东及其非控股的其他关联方提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。报告期内公司与关联方资金往来均属于正常经营资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）公司董事和高级管理人员提名情况及薪酬情况
1．董事、高级管理人员变动情况
2022年1月26日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任薛令光先生为公司董事会秘书，任期至公司第六届董事会届满时止。本次聘任董事会秘书后，公司董事长关志生先生不再代行董事会秘书职责。
2022年9月9日，经公司第六届董事会第二十一次会议审
议通过了《关于更换公司董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》，因关志生先生已届退休年龄，同意关志生先生不再担任公司董事长职务，选举董永站先生为公司董事长，任期至公司第六届董事会届满时止；同意董永站先生不再担任公司总经理职务，聘任薛令光先生为公司总经理，任期至公司第六届董事会届满时止。
2022年10月12日，经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于柴有国先生代行董事会秘书职责的议案》《关于更换公司副总经理的议案》，同意薛令光先生不再担任公司董事会秘书职务，指定公司董事、副总经理、总会计师柴有国先生代行董事会秘书职责，代行期限不超过3个月；同意娄英杰先生不再担任公司副总经理职务，同意聘任张立生先生为公司副总经理，任期至公司第六届董事会届满时止。
2．薪酬情况
2022年4月25日，经公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2021年度董事及高级管理人员薪酬发放的议案》；审议通过了《关于修订公司〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》《关于调整公司独立董事津贴的议案》，决定将此两项议案提交公司股东大会审议。
2022年6月10日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于修订公司〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》，同意修订公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》；审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》，同意将公司独立董事津贴由8万元/年调整为12万元/年。
（四）业绩预告情况
公司发布业绩预告和经营情况的公告有利于市场及时了解公司经营情况，有助于投资者做出正确的投资决策，有助于保护投资者合法权益。
| 信息披露时间 | 公告名称 | 公告编号 |
| 2022-01-25 | 2021年年度业绩预增公告 | 2022-002 |
| 2022-04-26 | 2022年第一季度经营情况的公告 | 2022-026 |
| 2022-07-15 | 2022年上半年经营情况的公告 | 2022-041 |
| 2022年半年度业绩预增公告 | 2022-042 | |
| 2022-10-12 | 2022年1-9月经营情况的公告 | 2022-056 |
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况。公司聘请的天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全”）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计。
（六）公司现金分红情况
公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于2021年度利润分配的预案》，公司2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配的议案》，同意公司以2021年12月31日总股本1,199,998,272股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.50元（含税），共计659,999,049.60元，完成股利分配后，期末留存可供分配利润结转下一年度；同意向全体股东每10股以资本公积转增2股，不派发股票股利。
经核查，公司2021年度利润分配的预案符合相关法律法规和《公司章程》规定，充分考虑了公司的发展阶段、财务状况及资金支出安排，不影响公司的正常经营及长期发展，亦不存在损
害中小股东利益的情形。本次利润分配预案的审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》相关规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
经核查，报告期内，公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往作出的承诺，没有发现侵害中小股东利益的情况；公司、控股股东及实际控制人、相关利益方不存在超过承诺履行期限但未履行承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司独立董事持续关注公司信息披露工作，公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司行业信息披露指引第三号－煤炭》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务。公司2022年度信息披露真实、准确、完整、及时，有效维护了公司及广大投资者的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
公司已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，相关制度在报告期内有效运行。公司法务合规部负责内部控制检查监督工作，对内控制度设计的合理性和执行的有效性进行检查监督，通过及时监督、检查、整改，有效防范了经营决策及管理风险。报告期内，公司聘请天圆全对财务报告相关内部控制进行审计，报告期内未发现公司存在财务报告相关内部控制设计或执行方面的重大缺陷，出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
四、总体评价和建议
2022年，公司第六届董事会独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定，公正、独立地履行了独立董事的职责，积极出席相关会议，事前均对董事会各项议案材料进行认真、充分的审核，在此基础上，独立、客观、审慎地发表意见和行使表决权，为公司的科学决策、风险防范和长远健康发展建言献策，有效提升了公司规范运作和合规管理水平，切实维护了公司和股东、尤其是中小股东的合法权益，做到了勤勉尽责；并衷心希望公司继续稳健发展，用优异的业绩回报广大股东、回馈社会。
2023年，公司第七届董事会独立董事将严格遵循相关法律法规的要求，继续本着诚信与勤勉的精神，加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作，为进一步完善公司治理，努力提高公司决策和经营管理水平，有效维护公司和股东的利益，独立公正地履行职责，充分发挥自身专业能力，为公司高质量发展积极贡献智慧和力量。
特此报告。
独立董事：贺佑国 张保连 栾华 宋刚
2023年4月21日