证券代码：300763 证券简称：锦浪科技 公告编号：2023-045
锦浪科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分
及预留授予部分第三个限售期解除限售条件成就的
公告
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计92人，其中2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的激励对象人数为82人，2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的激励对象人数为10人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量合计为2,197,773股，占公司当前总股本的
0.5540%。其中2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售数量2,012,134股，2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售数量185,639股（若解除限售前出现送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述解除限售股份数将相应进行调整）。
3、本次解除限售事项仍需在有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“锦浪科技”）于2023年4月23日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》。现将相关事项公告如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年1月2日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同日公司召开了第二届监事会第八次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
2、公司于2020年1月3日至2020年1月14日通过公司网站公示了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2020年1月14日公司公告了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020年1月20日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2020年1月20日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年2月14日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日公司召开了第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2020年6月10日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》及《关于首次向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司2019年年度权益分派方案已于2020年5月15日实施完毕，公司2020
年限制性股票激励计划预留部分授予数量由29.38万股调整为49.946万股；同时，以2020年6月10日为首次预留授予日，向13名激励对象授予21.85万股限制性股票。公司独立董事就本次激励计划预留部分授予数量的调整和授予事项发表同意的独立意见。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2021年4月22日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一个限售期即将届满，本激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经全部成就，同意公司根据相关规定办理相应的解除限售手续。本次可解除限售的激励对象共83名，可解除限售的限制性股票数量为599,454股，占公司目前总股本的0.4115%。
7、2021年4月22日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意回购注销一名已离职激励对象获授但尚未解除限售的全部限制性股票7,500股,根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价格为24.41（元/股）。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
8、2021年5月11日，公司召开了第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意回购注销一名已离职激励对象获授但尚未解除限售的全部限制性股票17,850股,根据《激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划的限制性股票回购价格进行调整，调整后的回购价格为12.22（元/股）。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
9、2021年6月23日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2020年限
制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。本次符合条件的激励对象共计12人，可解除限售的限制性股票数量6.33万股，占公司目前总股本的0.0435%。
10、2022年4月24日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二个限售期即将届满，本激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已经全部成就，同意公司根据相关规定办理相应的解除限售手续。本次可解除限售的激励对象共93名，其中2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的激励对象人数为82人，预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的激励对象人数为11人。本次可解除限售的限制性股票数量合计为1,105,007股，占公司当前总股本的0.4463%。其中2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售数量1,006,067股，预留授予部分第二个解除限售期解除限售数量98,940股。（若解除限售前出现送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述解除限售股份数将相应进行调整）。
11、2022年4月24日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于保留限制性股票激励对象梁文兵未解锁股份的议案》。鉴于已故激励对象梁文兵任职时的优异表现，为了肯定其对公司做出的贡献，同时彰显公司对于优秀人才的重视，根据《激励计划（草案）》中的相关规定，董事会决定对其已获授但未解锁的股份予以保留，由其财产继承人或法定继承人代为持有，剩余解锁年度按现有的限制性股票激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
12、2022年4月24日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意回购注销一名已离职激励对象获授但尚未解除限售的全部限制性股票20,230股,根据《激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划预留授予部分的限制性股票回
购价格进行调整，调整后的回购价格为14.36（元/股）。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
13、2022年6月28日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格及回购注销部分限制性股票数量的议案》。根据《激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意将预留授予部分的限制性股票回购价格调整为9.57（元/股），回购注销部分限制性股票数量调整为30,345股。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
14、2022年10月25日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意回购注销一名已离职激励对象获授但尚未解除限售的全部限制性股票12,240股。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
二、2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第三个限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《激励计划（草案）》中限制性股票的解除限售条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件方可解除限售：
1、本激励计划首次授予部分及预留授予部分第三个限售期即将届满的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分及预留授予部分的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占 限制性股票数量比例 |
| 第一次解除限售 | 自首次限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至首次限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二次解除限售 | 自首次限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至首次限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三次解除限售 | 自首次限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至首次限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占 限制性股票数量比例 |
| 预留第一次解除限售 | 自预留限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至预留限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留第二次解除限售 | 自预留限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留第三次解除限售 | 自预留限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至预留限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划首次授予部分及预留授予部分第三个解除限售期为自首次上市日及预留限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至首次限制性股票上市日及预留限制性股票上市日起48月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次限制性股票的授予日为2020年2月14日，上市日为2020年5月6日，本激励计划首次授予部分的第三个限售期将于2023年5月8日届满；本激励计划预留限制性股票的授予日为2020年6月10日，上市日为2020年7月1日，本激励计划预留部分的第三个限售期将于2023年7月3日届满。
2、本激励计划首次授予部分及预留授予部分第三期解除限售条件成就的说明
| 本激励计划第一期解除限售条件 | 达成情况 |
| 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件 |
| 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件 | |||
| 本激励计划第三个解除限售业绩考核指标为达到以下两项考核目标之一： 1、公司2022年合并报表中归属于母公司所有者的净利润达到2.4亿； 2、锦浪科技母公司2022年实现净利润较2019年增长率不低于45%。 | 1、公司2022年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润达到10.60亿元； 2、锦浪科技母公司2022年实现净利润较2019年增长率为663.79%。 公司各项指标均高于业绩考核要求，满足解除限售条件。 | |||
| 个人绩效考核结果根据个人所在部门或子公司业绩情况并结合个人考评得出，评价结果分为 | 本次申请解除限售的92名激励对象中的91名（梁文兵除外）个人层面绩效考核结果为：54人为A、37人为B，本期个人层面标准系数均为1.0，满足全额解除限售条件。 | |||
ABCD四档，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，且个人绩效考核结果达C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的对应比例限制性股票申请解锁。个人当期可解除限售比例的计算公式如下：
个人当期可解除限售比例=个人绩效考核结果对应的比例。
2022年4月24日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于保留限制性股票激励对象梁文兵未解锁股份的议案》，鉴于已故激励对象梁文兵任职时的优异表现，为了肯定其对公司做出的贡献，同时彰显公司对于优秀人才的重视，根据《激励计划（草案）》中的相关规定，董事会决定对其已获授但未解锁的股份予以保留，由其财产继承人或法定继承人代为持有，剩余解锁年度按现有的限制性股票激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
综上所述，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第三个限售期解除限售条件已成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。本次可解除限售的激励对象共92名，可解除限售的限制性股票数量为2,197,773股，占公司当前总股本的0.5540%（若解除限售前出现送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上述解除限售股份数将相应进行调整）。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划的差异情况
本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次限制性股票可解除限售的激励对象及股票数量
本次可解除限售股份的激励对象为92人，可解除限售的限制性股票数量合计为2,197,773股，占公司当前总股本的0.5540%。
激励计划首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股) | 第三期可解除限售数量（股） | 剩余未解除限售数量（股） |
| 张 婵 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 45,000 | 78,030 | 0 |
| 郭俊强 | 董事、财务总监 | 75,000 | 130,050 | 0 |
| 管理人员、核心技术及（业务）人员（共计80人） | 1,040,400 | 1,804,054 | 0 | |
| 合计 | 1,160,400 | 2,012,134 | 0 | |
激励计划预留授予部分第三个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股) | 第三期可解除限售数量（股） | 剩余未解除限售数量（股） |
| 管理人员、核心技术及（业务）人员（共计10人） | 182,000 | 185,639 | 0 | |
| 合计 | 182,000 | 185,639 | 0 | |
注：公司2019年年度及2020年年度利润分配方案为以资本公积向全体股东每10股转增7股，2021年年度利润分配方案为以资本公积向全体股东每10股转增5股，故后续限制性股票数量相应增加。
五、独立董事、监事会的意见
1、独立董事意见
经审议，我们认为：根据公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》等规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第三个限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。我们认为92名激励对象所持共2,197,773股限制性股票符合解除限售条件，同意公司为其办理相应解除限售事宜。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次激励计划首次授予部分及预留授予部分第三个限售期
的期限即将届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》等规定解除限售的条件，同意公司对符合解除限售条件的92名激励对象所持共2,197,773股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
六、律师出具的法律意见
1、本次解除限售事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。
2、本次解除限售符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。锦浪科技尚需就本次解除限售履行相关的信息披露义务。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十一会议决议；
2、第三届监事会第二十会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（北京）事务所出具的《国浩律师（北京）事务所关于锦浪科技股份有限公司2020年股权激励计划首次授予部分及预留授予部分第三个限售期解除限售之法律意见书》。
特此公告。
锦浪科技股份有限公司
董事会2023年4月25日