证券代码：300763 证券简称：锦浪科技 公告编号：2023-041
锦浪科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2023年4月23日（星期日）在浙江省象山县经济开发区滨海工业园金开路188号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年4月13日通过邮件、专人送达等方式通知全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中：通讯方式出席董事4人）。会议由董事长、总经理王一鸣主持，公司监事、高管列席。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
公司总经理王一鸣先生向董事会汇报了2022年度工作情况。与会董事一致通过“关于公司2022年度总经理工作报告的议案”。同意《公司2022年度总经理工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
本报告详见公司披露的《2022年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”。公司独立董事郑会建、姜莉丽、郑亮提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》
公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司《关于2022年年度报告披露提示性公告》将同日刊登于《证券时报》《上海证券报》，敬请投资者查阅。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
内容详见公司《2022年年度报告》中“第十节财务报告”的相关内容。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》
董事会认为：公司2023年第一季度报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》
董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间，严格遵循相关法律法规的要求，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，完成了公司2022年的审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期1年，并提请公司股东大会授权经营管理层根据公司及子公司业务规模并依照市场公允合理的定价原则确定审计费用并签署协议。
公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于2022年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于锦浪科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于公司2022年内部控制自我评价报告的议案》
公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于锦浪科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
根据公司实际状况和未来可持续协调发展的需求，在符合利润分配原则、保证公司正常经营及兼顾对投资者利益的前提下，公司拟定2022年度利润分配预案：以总股本396,688,445股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），合计派发现金红利158,675,378元。不送红股，不进行资本公积金转增股本。实施利润分配时，如确定的股权登记日的公司股本总数发生变动的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
董事会认为：为满足经营发展需要，董事会同意公司（不含子公司）向相关银行申请综合授信额度人民币1,200,000万元，授信期限1年，担保方式为信用
担保，主要用于流动资金贷款、固定资产投资贷款、开立银行承兑汇票、开立保函、贸易融资等业务。实际授信额度最终将以银行实际审批为准，具体融资金额将视公司经营实际需求确定，授信期限内，授信额度可循环使用。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2023年度公司董事薪酬方案的议案》
2023年度公司董事薪酬方案：在公司担任管理职务的内部董事，根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务津贴。未在公司担任管理职务的外部董事不领取津贴。独立董事的津贴为5万元/年（税前）。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2023年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
2023年度公司高管薪酬方案：根据其任职岗位领取相应的薪酬，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月平均发放。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于公司2023年度对子（孙）公司提供担保额度预计的议案》
董事会认为：本次公司提供担保的目的是为了满足公司各级全资、控股子（孙）公司经营发展的资金需要，确保其业务的顺利开展。本次担保对象均为公司全资、控股子（孙）公司，担保风险处于公司可控制范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
董事会认为：公司开展外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不单纯以盈利为目的，有利于控制外汇风险，因此，董事会同意公司开展总额度为60,000万美元的外汇套期保值业务。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第三个限售期解除限售条件成就的议案》
董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第三个限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。本次符合条件的激励对象共计92人，可解除限售的限制性股票数量2,197,773股，占公司目前总股本的0.5540%。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张婵、郭俊强回避表决，该议案获得通过。
（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司按照财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，本次
变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于补选第三届董事会独立董事的议案》
经公司董事会提名委员会资格审查后，董事会同意提名胡华权先生及楼红英女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。
公司董事对本议案的子议案逐一投票，表决结果如下：
17.01 提名胡华权先生为公司第三届董事会独立董事；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
17.02 提名楼红英女士为公司第三届董事会独立董事；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后，需提交公司2022年年度股东大会采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。
（十八）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司拟于2023年5月16日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、 备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见。特此公告。
锦浪科技股份有限公司
董事会2023年4月25日