证券代码：300768 证券简称：迪普科技 公告编号：2023-015
杭州迪普科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议的会议通知于2023年4月13日以口头、书面、电话、电子邮件等方式发出。本次会议于2023年4月24日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长郑树生主持，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
1.审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第二届董事会任期将于2023年5月13日届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，同意提名郑树生先生、邹禧典先生、钱雪彪先生、徐卫武先生、李强先生、黄海波先生等6人为公司非独立董事。
第三届董事会任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，新一届董事会成员就任前，原董事继续依照有关规定和要求履行职责。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
1.01选举郑树生先生为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
1.02选举邹禧典先生为第三届董事会非独立董事
1.03选举钱雪彪先生为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
1.04选举徐卫武先生为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
1.05选举李强先生为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
1.06选举黄海波先生为第三届董事会非独立董事
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票方式对非独立董事进行表决。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。
2.审议《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》鉴于公司第二届董事会任期将于2023年5月13日届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，董事会同意提名王匡先生、谭晓生先生、杨汉明先生为公司第三届董事会独立董事。第三届董事会任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，新一届董事会成员就任前，原董事继续依照有关规定和要求履行职责。
上述独立董事候选人均已取得上市公司独立董事资格证书，尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
2.01选举王匡先生为第三届董事会独立董事
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2.02选举谭晓生先生为第三届董事会独立董事
2.03选举杨汉明先生为第三届董事会独立董事
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对独立董事候选人进行表决。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。
3.审议《关于修订公司章程部分条款及办理工商登记变更的议案》同意根据最新的法律法规及《上市公司章程指引》有关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订的议案，同时提请股东大会同意董事会授权管理层及具体经办人办理工商登记备案等相关手续。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订公司章程部分条款及办理工商登记变更的公告》《公司章程》。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
4.逐项审议《关于制定公司部分制度的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的最新规定，并结合《公司章程》的修订情况，为保持公司制度与相关法律、法规和规范性文件的一致性，结合公司实际情况，同意对公司部分制度进行修订。
4.01审议《关于修订股东大会议事规则的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
4.02审议《关于修订董事会议事规则的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
4.03审议《关于修订独立董事工作制度的议案》
4.04审议《关于修订对外担保管理制度的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
4.05审议《关于修订募集资金管理制度的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
4.06审议《关于修订信息披露管理制度的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
4.07审议《关于修订董事会审计委员会议事规则的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
4.08审议《关于修订投资者关系管理制度的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
4.09审议《关于制定内幕信息知情人登记制度的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。议案4.01、4.02、4.03、4.04、4.05尚需提交股东大会审议。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度。
5.审议《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
总经理工作报告详细、准确的总结了公司2022年度公司生产经营、研发、管理等方面工作及取得的成果，公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
6.审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
《2022年度董事会工作报告》客观、真实、完整反应了公司董事会2022年度的履职状况与工作成果，审议通过了董事会审计委员会年度履职情况，独立董事提交了2022年度独立董事述职报告，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董事述职报告》等相关公告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
7.审议《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
公司董事会审核公司2022年年度报告全文及摘要后，认为公司2022年年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，陈述事项真实、准确、完整，不存在应披露而未披露事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》等公告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度财务决算报告》等相关公告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
9.审议《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，董事会认为：公司已建立了较为完善的法人治理机构和健全的内部控制体
系，制定了比较完善、合理、针对性的内部控制制度，保证了公司各项经营业务活动的有序、有效开展，保证公司资产的安全和完整，保证会计资料、财务报表等各类信息的真实、合法、准确和完整，维护公司和股东的利益。公司的各项内控制度在公司运营的各个环节得到了严格执行，没有发现内部控制的重大缺陷，实现了内部控制的整体目标。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关鉴证报告。全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度关于公司内部控制的自我评价报告》等相关公告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
10.审议《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况情况的专项报告》。
具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》等相关公告。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
11.审议《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
根据深圳证券交易所发布的《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规定，公司编制了《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。董事会认为公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。保荐机构发表了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》等相关公告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。此项议案尚需提交公司股东大会审议。
12.审议《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的成果，在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：以公司的总股本643,829,039股扣除公司回购股份6,906,327股后的636,922,712股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税），合计派发现金红利50,953,816.96元。本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。
本次利润分配方案公布后至实施前，若股本由于股份回购等发生变化时，公司则以未来实施分配方案时股权登记日扣除回购股份后的股数为基数，按照分配比例不变的原则进行相应调整。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13.审议《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的议案》
经审议，申请银行授信额度有利于公司充分利用供应商账期，积累银行信用，满足公司生产经营及资金等的需求，董事会同意公司和子公司向金融机构申请授信额度。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
14.审议《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会提议，独立董事事前认可，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，具体审计费用提请股东大会同意董事会授权管理层根据审计的具体工作量及公允合理的定价原则确定。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
15.审议《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）的议案》
经审议，董事会同意《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
16.审议《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》
同意根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的规定，结合公司2021年度权益分派实施情况，调整激励计划授予数量及授予价格。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
17.审议《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》因激励对象离职等个人原因导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废。根据公司经审计的2022年度财务报告，公司2022年未满足业绩考核目标，首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属条件未成就，董事会决定作废公司2021年限制性股票激励计划授予尚未归属的315.06万股限制性股票。
律师发表了法律意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
18.审议《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构及项目延期的议案》
本次对部分募集资金投资项目内部投资结构及达到预定可使用状态的时间进行调整是综合考虑外部因素、当前情况、募投项目实际建设情况等因素后作出，有利于推进募投项目的顺利实施，募投项目实施主体、总投资金额不发生变更，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，符合公司整体战略规划和长远发展需要。
公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构及项目延期的公告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
19.审议《关于2023年第一季度报告的议案》
公司编制2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
20.审议《关于提议召开2022年度股东大会的议案》
董事会提议于2023年5月16日在公司会议室以现场与网络投票相结合的方式召开杭州迪普科技股份有限公司2022年度股东大会。
具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1.公司第二届董事会第十七次会议决议；
2.独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
杭州迪普科技股份有限公司
董事会2023年4月25日