证券代码：300768 证券简称：迪普科技 公告编号：2023-021
杭州迪普科技股份有限公司关于修订公司章程部分条款及办理工商登记变更的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。杭州迪普科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了第二届董事会第十七次会议审议通过了《修订公司章程部分条款及办理工商登记变更的议案》，同意根据最新的法律法规及《上市公司章程指引》有关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
| 章程修订前后对照表 |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 第十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十九条 公司设立时向发起人发行10,000万股，占公司当时已发行普通股总股数的100%。发起人的姓名或名称、认购的股份数、占总股本的比例、出资时间和出资方式如下： 发起人一：郑树生 家庭地址：广东省深圳市南山区蛇口景园大厦北座15C 身份证号：33010619661112211X 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资5915.9066万元，占注册资本59.159%，已到位。 发起人二：周顺林 家庭住址：北京市海淀区北四环西路25号-2中科院人才交流中心0201 身份证号码：110108197010262252 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资963.5913万元，占注册资本9.636%，已到位。 发起人三：邹禧典 家庭住址：上海市浦东新区花木镇锦安东路567弄16号602室 | 第十九条 公司设立时向发起人发行10,000万股，占公司当时已发行普通股总股数的100%。发起人的姓名或名称、认购的股份数、占总股本的比例、出资时间和出资方式如下： 发起人一：郑树生 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资5915.9066万元，占注册资本59.159%，已到位。 发起人二：周顺林 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资963.5913万元，占注册资本9.636%，已到位。 发起人三：邹禧典 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资192.7065万元，占注册资本1.927%，已到位。 发起人四：徐秋英 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资48.4087万元，占注册资本0.484%，已到位。 发起人五：苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙） 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资315.7956万元，占注册资本3.158%，已到位。 发起人六：杭州格物致慧投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 章程修订前后对照表 |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资192.7065万元，占注册资本1.927%，已到位。 发起人四：徐秋英 家庭住址：浙江省江山市市区南苑小区2幢1单元502室 身份证号码：330823197408243126 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资48.4087万元，占注册资本0.484%，已到位。 发起人五：苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙） 经营场所：苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心1A204 执行事务合伙人：苏州方广创业投资管理合伙企业（有限合伙）(委派代表:钱昱) 统一社会信用代码/注册号:91320594053547229K 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资315.7956万元，占注册资本3.158%，已到位。 发起人六：杭州格物致慧投资管理合伙企业（有限合伙） 经营场所：杭州市滨江区通和路68号中财大厦11楼A区1101室 执行事务合伙人：邹禧典 统一社会信用代码/注册号:91330108352517038Q 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资532.6667万元，占注册资本5.327%，已到位。 发起人七：杭州经略即远投资管理合伙企业（有限合伙） 经营场所：杭州市滨江区通和路68号中财大厦11楼A区1102室 执行事务合伙人：陈瑾瑾 统一社会信用代码/注册号:91330108352516967L 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资534.6666万元，占注册资本5.346%，已到位。 发起人八：杭州闻涛岭潮投资管理合伙企业（有限合伙） | 发起人七：杭州经略即远投资管理合伙企业（有限合伙） 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资534.6666万元，占注册资本5.346%，已到位。 发起人八：杭州闻涛岭潮投资管理合伙企业（有限合伙） 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资532.6667万元，占注册资本5.327%，已到位。 发起人九：杭州思道惟诚投资管理合伙企业（有限合伙） 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资963.5913万元，占注册资本9.636%，已到位。 股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。 |
| 章程修订前后对照表 |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 执行事务合伙人：李强 统一社会信用代码/注册号:913301083524303977 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资532.6667万元，占注册资本5.327%，已到位。 发起人九：杭州思道惟诚投资管理合伙企业（有限合伙） 经营场所：杭州市滨江区通和路68号中财大厦11楼A区A04室 执行事务合伙人：邹禧典 统一社会信用代码/注册号:91330108MA27WKGB8F 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资963.5913万元，占注册资本9.636%，已到位。 股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。 | |
| 股东一：郑树生 家庭地址：广东省深圳市南山区蛇口景园大厦北座15C 身份证号：33010619661112211X 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资5915.9066万元，以资本公积转增注册资本方式认缴13445.2424万元，前后共计出资19361.1490万元，占注册资本53.781%，已到位。 股东二：周顺林 家庭住址：北京市海淀区北四环西路25号-2中科院人才交流中心0201 身份证号码：110108197010262252 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资963.5913万元，以资本公积转增注册资本方式认缴2189.9802万元，前后共计出资3153.5715万元，占注册资本8.760%，已到位。 股东三：邹禧典 | 股东一：郑树生 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资5915.9066万元，以资本公积转增注册资本方式认缴13445.2424万元，前后共计出资19361.1490万元，占注册资本53.781%，已到位。 股东二：周顺林 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资963.5913万元，以资本公积转增注册资本方式认缴2189.9802万元，前后共计出资3153.5715万元，占注册资本8.760%，已到位。 股东三：邹禧典 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资192.7065万元，以资本公积转增注册资本方式认缴437.9693万元，前后共计出资630.6758万元，占注册资本1.752%，已到位。 股东四：徐秋英 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资48.4087万元，以资本公积转增注册资本方式认缴110.0198万元，前后共计出资158.4285万元，占注册资本0.440%，已到位。 股东五：苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 章程修订前后对照表 |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 家庭住址：上海市浦东新区花木镇锦安东路567弄16号602室 身份证号码：422421197208045853 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资192.7065万元，以资本公积转增注册资本方式认缴437.9693万元，前后共计出资630.6758万元，占注册资本1.752%，已到位。 股东四：徐秋英 家庭住址：浙江省江山市市区南苑小区2幢1单元502室 身份证号码：330823197408243126 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资48.4087万元，以资本公积转增注册资本方式认缴110.0198万元，前后共计出资158.4285万元，占注册资本0.440%，已到位。 股东五：苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙） 经营场所：苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心1A204 执行事务合伙人：苏州方广创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：钱昱） 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资315.7956万元，以资本公积转增注册资本方式认缴717.7173万元，前后共计出资1033.5129万元，占注册资本2.871%，已到位。 股东六：杭州格物致慧投资管理合伙企业（有限合伙） 经营场所：杭州市滨江区通和路68号中财大厦11楼A区1101室 执行事务合伙人：邹禧典 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资532.6667万元，以资本公积转增注册资本方式认缴1210.6061万元，前后共计出资1743.2728万元，占注册资本4.842%，已到位。 股东七：杭州经略即远投资管理合伙企业（有限合伙） 经营场所：杭州市滨江区通和路68号中财大厦11楼A区1102室 执行事务合伙人：陈瑾瑾 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资534.6666万元，以资本公积转增注册资本方 | 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资315.7956万元，以资本公积转增注册资本方式认缴717.7173万元，前后共计出资1033.5129万元，占注册资本2.871%，已到位。 股东六：杭州格物致慧投资管理合伙企业（有限合伙） 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资532.6667万元，以资本公积转增注册资本方式认缴1210.6061万元，前后共计出资1743.2728万元，占注册资本4.842%，已到位。 股东七：杭州经略即远投资管理合伙企业（有限合伙） 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资534.6666万元，以资本公积转增注册资本方式认缴1215.1514万元，前后共计出资1749.8180万元，占注册资本4.861%，已到位。 股东八：杭州闻涛岭潮投资管理合伙企业（有限合伙） 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资532.6667万元，以资本公积转增注册资本方式认缴1210.6061万元，前后共计出资1743.2728万元，占注册资本4.842%，已到位。 股东九：杭州思道惟诚投资管理合伙企业（有限合伙） 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资963.5913万元，以资本公积转增注册资本方式认缴2189.9802万元，前后共计出资3153.5715万元，占注册资本8.760%，已到位。 股东十：中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙） 以货币方式认缴出资500.0000万元，以资本公积转增注册资本方式认缴1136.3636万元，前后共计出资1636.3636万元，占注册资本4.545%，已到位。 股东十一：杭州哲创投资合伙企业（有限合伙） 以货币方式认缴出资250.0000万元，以资本公积转增注册资本方式认缴568.1818万元，前后共计出资818.1818万元，占注册资本2.273%，已到位。 股东十二：杭州伯乐圣赢股权投资合伙企业（有限合伙） 以货币方式认缴出资250.0000万元，以资本公积转增注册资本方式认缴568.1818万元，前后共计 |
| 章程修订前后对照表 |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 式认缴1215.1514万元，前后共计出资1749.8180万元，占注册资本4.861%，已到位。 股东八：杭州闻涛岭潮投资管理合伙企业（有限合伙） 经营场所：杭州市滨江区通和路68号中财大厦11楼A区1103室 执行事务合伙人：李强 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资532.6667万元，以资本公积转增注册资本方式认缴1210.6061万元，前后共计出资1743.2728万元，占注册资本4.842%，已到位。 股东九：杭州思道惟诚投资管理合伙企业（有限合伙） 经营场所：杭州市滨江区通和路68号中财大厦11楼A区A04室 执行事务合伙人：邹禧典 以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资963.5913万元，以资本公积转增注册资本方式认缴2189.9802万元，前后共计出资3153.5715万元，占注册资本8.760%，已到位。 股东十：中移创新产业基金（深圳）合伙企业（有限合伙） 经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司） 执行事务合伙人：中移国投创新投资管理有限公司 以货币方式认缴出资500.0000万元，以资本公积转增注册资本方式认缴1136.3636万元，前后共计出资1636.3636万元，占注册资本4.545%，已到位。 股东十一：杭州哲创投资合伙企业（有限合伙） 经营场所：杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦22楼2216室 执行事务合伙人：浙江赛伯乐股权投资管理有限公司（委派代表：陈斌） 以货币方式认缴出资250.0000万元，以资本公积转增注册资本方式认缴568.1818万元，前后共计出资818.1818万元，占注册资本2.273%，已到位。 | 出资818.1818万元，占注册资本2.273%，已到位。 |
| 章程修订前后对照表 |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 股东十二：杭州伯乐圣赢股权投资合伙企业（有限合伙） 经营场所：杭州市上城区南复路69号115室 执行事务合伙人：浙江赛伯乐股权投资管理有限公司（委派代表：陈斌） 以货币方式认缴出资250.0000万元，以资本公积转增注册资本方式认缴568.1818万元，前后共计出资818.1818万元，占注册资本2.273%，已到位。 | |
| 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… （五）法律、行政法规规定以及经批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… （五）法律、行政法规规定以及经中国证券监督管理委员会批准的其他方式。 |
| 第三十一条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份： （一）公司定期报告公告前三十日内； （二）公司业绩快报公告前十日内； （三）对公司股票交易价格可能产生较大影响的重大事件，在该重大事件筹划期间直至依法对外公告完成或终止后两个交易日内； （四）交易所认定的其他情形。 | 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份： （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及交易所规定的其他期间。 |
| 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 …… | 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 …… |
| 第四十六条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议股权激励计划； …… | 第四十六条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 章程修订前后对照表 |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 第四十七条 公司对外提供担保，应当经董事会审议后及时对外披露。 下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）中国证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）、（二）、（三）、（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 | 第四十七条 公司对外提供担保，应当经董事会审议后及时对外披露。 下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 |
| 第四十八条 公司发生的交易（关联交易、受赠现金资产、获得债务减免、提供担保除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： …… 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报 | 第四十八条 公司发生的交易（关联交易、受赠现金资产、获得债务减免、提供担保除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： …… 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其 |
| 章程修订前后对照表 |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 | 他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用前两款规定。 |
| …… | …… 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| …… | …… |
| 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。股东自行召集股东大会的，在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间；通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日且和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日且和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： | 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： |
| 章程修订前后对照表 |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| …… （六）回购公司股份； （七）法律、行政法规规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | …… （六）法律、行政法规规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司将根据监管部门的要求建立中小投资者单独计票制度，即在公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将根据监管部门的要求对中小投资者的表决进行单独计票。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 | 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议中应当充分记载非关联股东的表决情况。 …… | 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 …… |
| 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 | 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。 |
| 章程修订前后对照表 |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| …… | …… |
| 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第一百一十六条 独立董事的提名、选举和更换： …… （四）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除国家法律、法规规定的不得担任董事的情形外，独立董事届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应公开说明免职原因；被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。 （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于国家法律、法规及其他有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百一十六条 独立董事的提名、选举和更换： …… （四）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务；提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，应当及时向交易所报告。 （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于国家法律、法规及其他有关规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 |
| 第一百一十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： …… （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； | 第一百一十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： …… （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； |
| 章程修订前后对照表 |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事行使前款第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。 |
| 第一百一十八条 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; （五）需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应明确、清楚。 | 第一百一十八条 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十一）需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应明确、清楚。 |
| 章程修订前后对照表 |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 第一百一十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。 | 第一百一十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。 |
| 第一百二十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制定预案，报股东大会审议通过。除此之外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得其他利益。 | 第一百二十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制定预案，报股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除此之外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 |
| 第一百二十六条 董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百二十六条 董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项; …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决议。专门成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、提供对外资助的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 | 第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 章程修订前后对照表 |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… | …… （四）对外捐赠 公司及子公司每一个完整会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠应遵循下列规定执行： 1、一个会计年度内累计捐赠金额超过300万元之后的每笔对外捐赠，或达到其他法律、法规要求董事会审议的标准，由董事会审议批准； 2、一个会计年度内累计捐赠金额超过2,000万元之后的每笔对外捐赠，或达到其他法律、法规要求股东大会审议的标准，由股东大会审议批准； 3、未达董事会审批标准的对外捐赠事项，由董事长审批，并报董事会备案。 |
| 第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百八十七条 公司指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报等相关媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十七条 公司将中国证监会指定的报刊媒体作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因条款增减，条款的序号相应调整。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。提请股东大会同意董事会授权公司管理层及其授权人员按照相关法律法规及政府主管机关的要求全权办理公司工商变更备案等事宜，包括但不限于根据市场监督管理部门意见对前述内容进行适当调整。本次变更所涉条款，最终以市场监督管理部门核准内容为准。修订后的《公司章程》详见在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。特此公告。
杭州迪普科技股份有限公司
董事会2023年4月25日
