海南普利制药股份有限公司2022年度董事会工作报告2022年，海南普利制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，不断完善公司治理，提升规范运作水平，保障了公司良好运作和可持续发展，维护了公司及股东的合法权益。现将董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、2022 年度总体经营情况
2022年，面对复杂多变的行业环境，公司立足于医药制造行业，坚持“差异化+原料制剂一体化+国际化”的高端制造定位，坚持研发创新为导向，不断优化产品管线，加大国内外市场开拓力度，积极应对行业及市场变化，确保公司稳定发展。报告期内，2022年公司实现了稳定发展，实现营业收入1,806,344,586.37元，同比上涨19.72%。归属上市公司股东净利润420,615,707.64元，同比增长
0.96%。公司总资产规模达5,959,020,827.97元，同比增加27.81%；净资产2,802,510,631.14元，同比增加10.26%。公司资产流动性、偿债能力、现金流状况良好，各项财务指标健康。
二、报告期内公司董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了十一次董事会会议，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《深圳证券交易创业板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，作出的会议决议合法有效。公司董事均亲自出席了会议，不存在委托出席和缺席情况。会议审议通过的事项，均有董事会组织有效实施。具体审议事项如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 1 | 2022年1月11日 | 第四届董事会第三次会议 | 1、《关于公司拟向银行申请综合授信额度的议案》； 2、《关于为全资子公司提供追加担保额度的议案》； 3、《关于公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》； 4、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2 | 2022年2月10日 | 第四届董事会第四次会议 | 1、《关于回购公司股份方案的议案》。 |
| 3 | 2022年3月11日 | 第四届董事会第五次会议 | 1、《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》； 2、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》； 3、《关于召开公司 2022年第二次临时股东大会的议案》； 4、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 5、《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。 |
| 4 | 2022年4月17日 | 第四届董事会第六次会议 | 1、《关于调整回购公司股份方案的议案》。 |
| 5 | 2022年4月24日 | 第四届董事会第七次会议 | 1、《关于2021年度总经理工作报告的议案》； 2、《关于2021年度董事会工作报告的议案》； 3、《关于2021年度独立董事的述职报告的议案》； 4、《关于公司2021年度报告全文及摘要的议案》； 5、《关于公司2022年第一季度报告全文的议案》； 6、《关于2021年度审计报告的议案》； 7、《关于公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议案》； 8、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》； 9、《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》； 10、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 11、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》； 12、《关于2022年度对外担保额度的议案》； 13、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》； 14、《关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）的议案》； 15、《关于修订公司部分管理制度的议案》； 16、《关于召开2021年度股东大会的议案》。 |
| 6 | 2022年5月18日 | 第四届董事会第八次会议 | 1、《关于不向下修正“普利转债”转股价格的议案》。 |
| 7 | 2022年8月29日 | 第四届董事会第九次会议 | 1、《关于公司2022年半年度报告全文及摘要的议案》； 2、《关于公司2022年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 3、《关于注销全资子公司的议案》； |
| 4、《关于为全资子公司提供追加担保额度的议案》； 5、《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。 | |||
| 8 | 2022年9月29日 | 第四届董会第十次会议 | 1、《关于公司2020年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。 |
| 9 | 2022年10月24日 | 第四届董事会第十一次会议 | 1、《关于公司2022年第三季度报告全文的议案》； |
| 10 | 2022年12月8日 | 第四届董事会第十二次会议 | 1、《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。 2、《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》。 |
| 11 | 2022年12月26日 | 第四届董事会第十三次会议 | 1、《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。 |
（二）股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了五次股东大会，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《深圳证券交易创业板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，作出的会议决议合法有效。公司董事均亲自出席了会议，不存在委托出席和缺席情况。董事会按股东大会的审议结果执行了决议。具体审议事项如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 1 | 2022年1月27日 | 2022年第一次临时股东大会 | 1、《关于公司拟向银行申请综合授信额度的议案》； 2、《关于为全资子公司提供追加担保额度的议案》； 3、《关于公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》。 |
| 2 | 2022年3月31日 | 2022年第二次临时股东大会 | 1、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。 |
| 3 | 2022年5月17日 | 2021年年度股东大会 | 1、《关于2021年度董事会工作报告的议案》； 2、《关于2021年度独立董事的述职报告的议案》； 3、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》； 4、《关于公司2021年度报告全文及摘要的议案》； 5、《关于公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议案》； 6、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》； 7、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》； 8、《关于2022年度对外担保额度的议案》； 9、《关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）的议案》； 10、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 11、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》； 12、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 13、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》； |
| 14、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 15、《关于修订<信息披露管理办法>的议案》。 | |||
| 4 | 2022年9月14日 | 2022年第三次临时股东大会 | 1、《关于为全资子公司提供追加担保额度的议案》。 |
| 5 | 2022年12月26日 | 2022年第四次临时股东大会 | 1、《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。 |
（三）独立董事和专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，2022年，公司召开战略委员会1次，召开提名委员会1次，召开薪酬与考核委员会1次，召开审计委员会4次。各委员会履职情况如下：
1、战略委员会履行情况
董事会战略委员会严格按照《董事会专门委员会工作细则》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定，勤勉尽职地履行职责。公司董事会战略委员会由范敏华、周茂、陈亚东三位董事组成，范敏华女士为战略委员会召集人。报告期内，战略委员会共召开了1次会议。
2、审计委员会履行情况
公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》、《内部审计制度》等有关规定，利用其专业知识充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作。
公司董事会审计委员会由潘磊、周茂、陈亚东三位董事组成，报告期内，公司审计委员会共召开了4次会议，对原始财务报表、财务决算报告、续聘审计机构、内部控制自我评价报告等事项进行了讨论和审议，相关会议均按照有关规定的程序召开。
3、提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会依照《董事会专门委员会工作细则》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定，积极履行职责。报告期内，公司提名委员会共召开1次会议。
4、薪酬与考核委员会履职情况
董事会薪酬与考核委员会依照《董事会专门委员会工作细则》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定，积极履行职责。对公司董事、高管的薪酬及绩效考核情况进行监督和审查。报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开了1次会议，并结合公司实际经营情况，对非独立董事和高级管理人员2022年度工作进行了
考评，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了考评，并对公司薪酬情况、绩效管理、奖金发放提出了建设性意见。
四、公司规范化治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的要求，建立健全公司内部控制体系，优化公司治理结构，不断提升公司治理水平。公司一直致力于追求信息披露的真实、准确、完整和及时性；公司通过深交所互动易等互动平台等沟通渠道与广大投资者进行互动、交流，加深投资者对公司的了解和认知，促进公司与投资者之间建立长期、健康、稳定的关系，从而提升公司形象，实现公司价值和股东利益最大化。报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格执行保密义务，不存在内幕交易等违法违规行为。
五、2023年董事会工作重点
2023年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，根据公司发展战略规划要求，结合公司经营现状，从以下几个方面做好董事会工作：
1、加大技术研发与自主创新力度
公司将加强人才引进力度，深入建立与学校、科研机构长期产学研合作关系，推进技术进步，积极研发和引进行业先进技术和产品，不断提升设备的技术水平。同时重视自主创新水平，加大研发投入力度，进一步开拓和稳固市场，不断提高公司竞争力。
2、加强管理与研发人才队伍建设
公司将在现有的治理结构基础上，根据公司业务发展的需要，公司将进一步加大对引进人才的培养力度，完善各项人力资源管理制度。
3、继续巩固仿制药领域的行业地位，不断提升市场份额
公司将继续开拓海内外客户，巩固国内市场，加大海外市场的开拓，提升公司产品市场占有率。
4、加强投资者关系管理，维护投资者合法权益
董事会将严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求，加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的
良好互动关系，从而更好地维护投资者合法权益，特别是保护中小投资者合法权益。
5、严格遵守披露要求，保证信息披露合规
董事会将不断完善信息披露管理制度，严格按照相关监管要求做好信息披露工作，加强信息披露管理，履行信息披露义务，及时编制并披露公司定期报告和临时报告。同时组织相关人员培训活动，不定期安排相关人员学习信息披露相关法律法规，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。
6、提升公司规范运作水平，完善董事会日常工作
2023年公司将严格按照相关法律法规的要求，结合自身实际情况，进一步建立健全公司内部控制和风险控制体系，优化公司治理结构，规范公司运作，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，切实保障全体股东与公司利益最大化。
海南普利制药股份有限公司董 事 会
2023年4月25日