中电科数字技术股份有限公司独立董事2022年度述职报告
2022年，我们作为中电科数字技术股份有限公司（以下简称“电科数字”、“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的要求，本着对全体股东负责的态度，诚信、勤勉地履行了独立董事职责，积极参加股东大会、董事会及其专门委员会会议，并对有关重要事项发表了客观、公正的独立意见，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出建议和意见，切实维护公司、股东尤其是广大中小股东的利益。现将独立董事2022年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
王方华：1947年7月出生，经济学硕士，教授，博士生导师。现任《上海管理科学》杂志社社长，兼任上海透景生命科技股份有限公司独立董事，上海卓越睿新数码科技股份有限公司独立董事，上海炅炜科技股份有限公司董事。2019年4月起任电科数字独立董事。
韦俊：1967年4月出生，工商管理学硕士。现任国家集成电路产业投资基金股份有限公司副总裁，兼任杭州士兰微电子股份有限公司董事、广东生益科技股份有限公司独立董事。2019年4月起任电科数字独立董事。
王泽霞：1965年5月出生，会计学博士，注册会计师。现任杭州电子科技大学信息工程学院特聘教授，杭州明泽云软件有限公司董事长、总经理，兼任浙江伟明环保股份有限公司、灿芯半导体（上海）股份有限公司、杭州时代银通软件股份有限公司、克劳丽化妆品股份有限公司独立董事。2021年11月起任电科数字独立董事。作为公司独立董事，我们具备独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1.参加董事会、股东大会的情况
| 独立 | 参加董事会情况 | 参加股东 |
| 董事 姓名 | 大会情况 | ||||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 王方华 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 韦俊 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 王泽霞 | 6 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2022年度公司共召开董事会会议六次，我们积极出席会议，没有独立董事缺席的情况发生。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。2022年度公司共召开了两次股东大会，我们作为独立董事出席了公司2021年年度股东大会，对股东大会审议的公司2021年年度报告、日常关联交易、2021年度利润分配及资本公积转增股本预案、聘任会计师事务所等事项发表了独立意见。
2.专门委员会参会情况
| 姓名 | 本年应参加会议 | 应参加会议次数 | 亲自出席 | 缺席 |
| 王方华 | 审计委员会 | 5 | 5 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2 | 0 | |
| 韦俊 | 薪酬与考核委员会 | 2 | 2 | 0 |
| 王泽霞 | 审计委员会 | 5 | 5 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2 | 0 |
公司董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2022年度公司共召开审计委员会5次，薪酬与考核委员会2次，我们积极出席会议，没有独立董事缺席的情况发生。我们对提交专门委员会的全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。
3.日常工作及公司配合独立董事工作情况
2022年,我们积极履行独立董事职责，通过电话、邮件等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，利用参加董事会、股东大会等相关会议的机会，对公司进行考察。在2021年年度财务报告审计和年报编制过程中，我们与管理层及年审会计师进行充分沟通，确保财务报告真实、准确、完整。公司
积极支持独立董事工作，为我们履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，保证了独立董事与公司董事会、监事会、管理层以及相关中介机构之间的信息往来。
二、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
报告期内，我们重点关注了公司关联交易情况，对公司2021年度日常关联交易及2022年日常关联交易预计、公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议、公司向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度、增加2022年日常关联交易预计额度等事项进行核查，发表了事前认可意见及独立意见，认为公司上述关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，审议程序符合有关规定，不存在损害公司及其他非关联方利益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保的情况。公司与控股股东及关联方的资金往来均属于正常生产经营活动中的往来，不存在违规占用公司资金的情况。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内公司无募集资金使用情况。
（四） 高级管理人员薪酬情况
报告期内公司根据《公司高管薪酬结构和绩效考核方案》的规定对公司高管进行了考核和评估，根据岗位绩效考核结果确定了高级管理人员2021年度报酬数额，薪酬的发放符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。
（五） 股权激励情况
报告期内，公司继续推动实施第二期股票期权激励计划，完成预留股票期权授予等相关事项。我们认为，公司调整第二期股票期权激励计划股票期权数量及行权价格、授予预留股票期权及注销首次授予部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2022年3月3日发布了2021年度业绩快报公告。公司未发布业绩预告。
（七） 聘任或者更换会计师事务所情况
我们就公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2022年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构事项进行了事前审核并发表了独立意见，认为大华会计师事务所能够满足公司2022年度财务审计和内部控制审计工作需求。本次续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意聘请大华会计师事务所担任公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。
（八） 现金分红及其他投资者回报情况
我们就公司《2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》发表了独立意见，认为:该预案符合公司的实际情况,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害投资者利益的情况。
公司于2022年5月17日召开2021年年度股东大会审议通过了公司《2021年度利润分配及资本公积转增股本预案》，并于2022年6月16日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，现金红利派发日为2022年6月23日，共计派发现金红利162,203,846.64元，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，转增128,055,668股。
（九） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司实施完成发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司100%股权项目，我们认为公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露的情形，未出现公司及相关股东违反承诺的情况。
（十） 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情况。
（十一） 内部控制的执行情况
公司根据企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制。公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（十二） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会按照《公司章程》、《董事会议事
规则》及专门委员会实施细则规范运作，对各自分属领域的事项分别进行了审议。审计委员会对公司年度报告审计、定期报告、关联交易、内部控制评价报告及审计机构聘任等事项进行了审议；薪酬与考核委员会对公司股权激励计划、高级管理人员绩效考核结果等事项进行了审议；战略与投资委员会对公司发展战略和重大事项决策提出了建设性意见。
（十三） 其他工作情况
报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
三、 总体评价和建议
2022年，我们严格按照相关法律法规、《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履职，有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，促进了公司治理水平的提升，维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。
2023年，我们将进一步提升履职能力，勤勉尽责，充分发挥自身专业性，促进公司规范运作，同时进一步加强同公司董事会、监事会及管理层的沟通和协作，为促进公司高质量发展发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：王方华、韦俊、王泽霞
二〇二三年四月二十二日