华泰联合证券有限责任公司
关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之
2022年度业绩承诺实现情况的
核查意见
独立财务顾问
二〇二三年四月
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 公司/公司/上市公司/电科数字 | 指 | 中电科数字技术股份有限公司，股票代码：600850 |
| 柏飞电子/标的公司/标的资产 | 指 | 上海柏飞电子科技有限公司 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次发行股份购买资产 | 指 | 电科数字发行股份购买柏飞电子100.00%股权 |
| 补偿义务方 | 指 | 中电科数字科技（集团）有限公司、中国电子科技集团公司第三十二研究所、中电国睿集团有限公司、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）、罗明、邢懋腾 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《自律监管指引11号》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 |
上市公司与补偿义务方签署的《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
华泰联合证券作为电科数字本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《自律监管指引11号》等相关规定的有关要求，对业绩承诺人在本次交易中做出的关于标的公司2022年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下意见：
一、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺期和承诺利润
根据上市公司与补偿义务方签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务方承诺柏飞电子净利润数参照《资产评估报告》载明的盈利预测数据为基础，补偿义务方承诺本次交易实施完毕后，标的公司在盈利预测补偿期间的净利润分别为：
2022年不低于16,330.95万元，2023年不低于19,747.01万元，2024年不低于23,703.70万元。如果中国证监会、上交所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
（二）业绩承诺期的具体补偿方式
若柏飞电子在补偿期间内各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则补偿义务方无需对上市公司进行补偿。否则，补偿义务方中的每一方应就专项审核意见核定的柏飞电子补偿期间累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间差额按照各补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例，优先以股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金方式补偿。
补偿义务方应补偿股份数量依照下述公式计算：
所有补偿义务方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价－所有补偿义务方累积已补偿金额。
各补偿义务方当期应补偿金额=所有补偿义务方当期应补偿金额×（该补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例÷所有补偿义
务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例）。如根据上述公式计算得出的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
各补偿义务方当期应补偿股份数=该补偿义务方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
（三）期末减值测试补偿
补偿期限届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如标的资产期末减值额×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例＞所有补偿义务方补偿期限内累积补偿金额，则补偿义务方应对上市公司另行补偿股份，计算公式如下：
各补偿义务人需另行补偿金额=（标的资产期末减值额×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例-所有补偿义务方补偿期间累积已补偿金额）×（该补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价÷所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价）。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务方需另行补偿的股份数=该补偿义务方需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
二、2022年度业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海柏飞电子科技有限公司2022年度审计报告》，柏飞电子2022年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为16,451.63万元，实现了2022年度业绩承诺，业绩承诺实现比例为
100.74%。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，柏飞电子2022年度实现的净利润高于当年承诺净利润，已完成了2022年度业绩承诺。2022年度本次交易的补偿义务方不需要对电科数字进行补偿。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
| 江 帆 | 张广中 | 韩斐冲 | ||
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