董事会授权管理制度
（2023年制订）
第一章 总则第一条 为进一步完善中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范董事会对经理层的授权事项，加强内部控制和风险管理，提高经营决策效率，提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《中电科数字技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“授权”，指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及《公司章程》所赋予的部分职权委托经理层或总经理代为行使的行为。
第三条 本制度所称“经理层”，指负责公司经营管理工作的人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。
第四条 董事会的授权应当遵循以下原则：
（一）依法审慎原则：授权应当严格依照法律、行政法规和《公司章程》等规定，优先考虑风险防范目标的要求，合理确定授权事项及权限划分标准。
（二）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要适时调整。
（三）权责统一原则：权力与责任同时发生、不可分割，行使权力的同时必然承担相应责任。
（四）放管结合原则：授权既要有利于提高经营管理效率，也要健全完善相关配套制度，加强对行权过程的监督，确保授权得到规范行使。
第二章 授权事项
第五条 董事会授权应当严格遵循《公司法》及有关法律规定，并限定在《公司章程》的规定和股东大会对董事会授权范围内，不得超越董事会职权范
围。董事会不得将法定由董事会行使的职权授权其他主体决策；未经董事会同意，授权对象不得将董事会授予的权限转授其他主体或人员行使。
第六条 董事会授权事项一般属于非重大、决策时限要求高、决策频率高的事项，以及董事会认为总经理等经理层对授权事项具有决策实施能力的事项。
第七条 授权事项分为长期授权事项和临时授权事项。长期授权事项为公司章程相关规定以董事会决议等方式确定的授权事项，临时授权事项由董事会通过董事会决议等方式向经理层授权。
第三章 授权管理第八条 董事会应当通过董事会决议的方式明确授权对象和授权范围。经理层应严格按照相应工作规则和董事会决议确定的授权对象和授权范围，本着勤勉尽责的原则开展工作，行使职权不得超越授权范围。第九条 经理层应按照公司有关规定行使董事会授予的职权。对经理层授权范围内事项由总经理办公会进行决策。其中，根据相关规定及要求需前置研究的事项应履行完相关程序后提交经理层进行决策。第十条 经理层应严格按照授权范围行使职权。在授权范围内，经理层有权根据实际情况进行调整或细化。第十一条 经理层根据授权执行整体情况和结果以及董事会要求定期（年度）或不定期向董事会报告授权决策执行情况。第十二条 董事会有权根据实际情况动态调整授权事项及权限，有权监督经理层的决策过程及执行情况。第十三条 当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离该事项预期效果时，经理层应将该事项提交公司董事会再行决策。
第四章 授权事项的监督与责任第十四条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。董事会应做好事中事后监管，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。第十五条 授权对象应当本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，严格遵守《公司章程》及本制度的相关规定，在授权范围内行使职权和从事经营管理工作。授权对象存在越权行事、未履行或未正确履行职责、违反法律法规或公司章程
等行为导致公司遭受严重损失的，应承担相应责任。
第五章 授权事项的变更和终止第十六条 授权期限届满，授权自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认为应当收回授权的情况，可以提前终止。第十七条 授权有效期限内发生下列情况之一的，董事会可以对授权予以调整或终止：
（一）被授权人有越权行为；
（二）被授权人严重失职造成公司重大经营风险和损失；
（三）公司出现较大亏损或经营状况出现其他重大不利变化；
（四）公司发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变化；
（五）国家有关法律法规、政策调整影响授权权限的执行；
（六）董事会认为应当变更的其他情形。
第十八条 如对授权调整或者收回时，应当制定授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，由董事会决定。授权决策的变更方案根据董事会意见提出，研究起草过程中应当听取授权对象、有关执行部门意见；如确有需要，可以由授权对象提出。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度经董事会审议通过后生效并实施，由董事会负责解释和修订。
中电科数字技术股份有限公司2023年4月