按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，中电科数字技术股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、 重大资产重组的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年5月23日出具的《关于核准中电科数字技术股份有限公司向中电科数字科技（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1080号），本公司于2022年9月23日完成发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），具体情况如下：
1． 交易对方
交易对方为上海柏飞电子科技有限公司原12名股东，具体如下：
（1）中电科数字科技（集团）有限公司（以下简称“电科数字集团”）
（2）合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国元基金”）
（3）国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“国投上海”）
（4）中电国睿集团有限公司（以下简称“中电国睿”）
（5）上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“柏盈投资”）
（6）王玮
（7）杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国核源星图”）
（8）华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）（以下简称“三十二所”）
（9）中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金启辰”）
（10）上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“军
民融合基金”）
（11）重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南方工业基金”）
（12）厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘盛联发”）
2． 交易标的
上海柏飞电子科技有限公司100%股权。
3． 交易价格
本次交易共发行130,166,450股股份，每股发行价格17.95元，交易价格为233,648.79万元。
4． 发行股份
本次发行包括上市公司向电科数字集团发行46,859,924股股份、向国元基金发行14,318,310股股份、向国投上海发行13,016,645股股份、向中电国睿发行13,016,645股股份、向柏盈投资发行12,626,146股股份、向王玮发行8,499,869股股份、向国核源星图发行6,508,322股股份、向三十二所发行6,508,322股股份、向中金启辰发行3,605,610股股份、向军民融合基金发行2,603,329股股份、向南方工业基金发行1,301,664股股份、向弘盛联发发行1,301,664股股份。共发行130,166,450股股份。
二、 收购资产业绩承诺情况
根据《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，补偿义务方电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢懋腾承诺，本次交易实施完毕后，标的公司在盈利预测补偿期间的净利润分别为：
2022年不低于16,330.95万元，2023年不低于19,747.01万元，2024年不低于23,703.70万元。
三、 收购资产业绩实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海柏飞电子科技有限公司2022年度审计报告》，柏飞电子2022年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为16,451.63万元，实现了2022年度业绩承诺。
四、 本说明的批准
本说明已经本公司第十届董事会第二次会议于2023年4月22日批准。
中电科数字技术股份有限公司
2023年4月22日