中电科数字技术股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第二次会议
有关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律、法规及规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，在认真审议了公司第十届董事会第二次会议相关事项后，基于独立判断的立场并经审慎分析，发表独立意见如下：
一、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
公司《2022年度利润分配预案》符合公司的实际情况,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害投资者利益的情况。我们同意公司本次利润分配预案，并提交公司2022年年度股东大会审议。
二、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见
报告期内公司建立了健全的内部控制体系，拥有较为完善的法人治理结构，符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等规范性文件的要求，符合公司实际情况，公司所建立的内部控制体系在经营过程中得到了落实。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于中国电子科技财务有限公司风险持续评估报告的独立意见
《关于中国电子科技财务有限公司风险持续评估报告》充分反映了中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，财务公司业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。在公司第十届董事会第二次会议上审议该议案时，关联董事江波、吴振锋、赵新荣回避表决，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
四、关于修订公司与关联财务公司发生金融业务风险处置预案的独立意见
公司制定的《中电科数字技术股份有限公司与关联财务公司发生金融业务风险处置预案》将有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司的金融业务风险，保障资金安全。在公司第十届董事会第二次会议上审议该议案时，关联董事江波、吴振锋、赵新荣回避表决，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
五、关于向中国电子科技财务有限公司申请综合授信额度暨关联交易的独立意见
为更好地满足公司日常经营和对外投资的需要，公司需向财务公司申请不高于156,000万元的授信额度，并依据公司与财务公司签署的《金融服务协议》执行。
经过认真审查，我们认为该关联交易符合市场交易原则,定价合理公允，符合公司及股东的整体利益。该关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。在公司第十届董事会第二次会议上审议该议案时，关联董事江波、吴振锋、赵新荣回避表决，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意公司向财务公司申请综合授信额度。
六、关于公司2022年度关联交易情况说明及2023年日常关联交易预计的独立意见
1.关于2022年度关联交易情况的说明
报告期内，公司对关联交易情况进行了及时、充分的披露。公司2022年度的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关文件的规定，履行了相应的法定程序。公司关联交易公平、合理，定价符合市场原则，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。
2．关于预计2023年度日常关联交易的独立意见
公司2023年预计发生的日常关联交易符合公司业务需要，遵循了“公平、公开、公正”原则，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司独立性不会产生影响。在公司第十届董事会第二次会议上审议该议案时，关联董事江波、吴振锋、赵新荣回避表决，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
七、关于公司高管薪酬和绩效考核方案修订及任期考核和2023年度考核实施办法的独立意见 公司高管薪酬和绩效考核方案修订及任期考核和2023年度考核实施办法符合高科技行业市场薪酬变化趋势、市场主要竞争者及相近细分行业上市公司高管薪酬总体水平，能够更好地体现责、权、利的一致性，充分调动高级管理人员的积极性。在公司第十届董事会第二次会议上审议该议案时，关联董事张为民回避表决，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
八、关于公司高管2022年度薪酬的独立意见
公司2022年度高级管理人员薪酬及绩效考核结果符合公司高管薪酬和绩效考核方案及实施办法，薪酬发放符合有关法律、法规及公司相关制度规定，不存在损害公司及股东利益的情况。在公司第十届董事会第二次会议上审议该议案时，关联董事张为民回避表决，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
九、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更系公司根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政策变更。
十、关于公司2022年度涉及财务公司关联交易的独立意见
经认真审阅公司年审会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中电科数字技术股份有限公司2022年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（以下简称“《专项说明》”）、公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具的《关于中电科数字技术股份有限公司2022年度金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的核查意见》（以下简称“《核查意见》”）等材料后，我们认为：
1、财务公司作为非银行金融机构，具有合法有效的营业执照和金融许可证。公司与财务公司的关联交易是基于公司正常经营活动的需要开展，遵循了客观、公正、公平的交易原则，定价公允合理。
2、公司与财务公司之间发生的关联存款、贷款等金融业务情况与《专项说明》、《核查意见》情况一致，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在公司资金被关联人占用的风险，不存在损害公司和公司股东、特别是中小股
东利益的情形。
十一、关于公司重大资产重组整合情况的独立意见
公司于2022年完成发行股份购买上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”）100%股权。报告期内，公司不断完善柏飞电子内部制度建设，强化对柏飞电子的财务、业务、管理等方面的监督，积极促进柏飞电子与公司体系的融合发展，充分发挥产业协同、优势互补，进一步提升了公司的市场竞争力。我们认为，公司对柏飞电子的整合措施合理有效，整合工作进展成果良好，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，符合公司及全体股东的利益。
独立董事：韦俊、王泽霞、蒋国强
二〇二三年四月二十二日