证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2023-005
道明光学股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2023年4月12日以书面、电话、电子邮件等方式通知了全体董事。
2、本次董事会会议于2023年4月23日以现场表决方式在公司四楼会议室召开。
3、本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人。
4、本次会议由董事长胡智彪先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。
5、本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》
《2022年度董事会工作报告》的具体内容详见公司指定信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2022年年度报告全文》中“第三节 管理层讨论与分析”中“四 主营业务分析”中的“1、概述”内容。独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将于公司2022年年度股东大会上述职。具体内容刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》
3、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司<2022年年度报告及摘要>的议案》
《公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-007）刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2022年年度报告全文》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司<2022年度财务决算的报告>的议案》
2022年度财务决算报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2022年
度公司利润分配的预案>的议案》根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度《审计报告》，公司2022年度合并报表归属于母公司所有者的净利润 313,937,577.03 元，年末累计未分配利润 866,250,553.27 元；母公司2022年度净利润 232,111,255.03 元，年末累计未分配利润329,783,142.36 元。
经董事会审议通过，2022年度利润分配方案拟定为：
公司拟以2022年末总股本624,599,090股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利4.5元人民币（含税），共计派发现金股利281,069,590.50元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司剩余未分配利润主要用于补充流动资金或公司发展。
董事会认为：公司2022年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）、《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司2022年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。
公司控股股东浙江道明投资有限公司及实际控制人胡智彪、胡智雄先生承诺在公司2022年度股东大会开会审议上述2022年度利润分配方案时投赞成票。
公司独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议批准后实施。
6、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，聘期1年。内容详见公司刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于聘请公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-008）。
公司独立董事对该事项发表的事前认可意见和独立意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
7、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事、监事会对公司内部控制自我评价报告发表的意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2023年度向银行申请授信额度的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于2023年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2023-009）。
9、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2023年开展金融衍生品交易业务的议案》具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于公司2023年开展金融衍生品交易业务的公告》（公告编号：2023-010）。公司独立董事就该事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。10、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财的议案》具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于使用部分闲置自有资金购买理财的公告》（公告编号：2023-011）。公司独立董事对该事项发表的意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。
11、以5票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》；
公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了高级管理人员 2023 年度薪酬方案。
经董事会薪酬与考核委员会审核，公司高级管理人员2023年薪
酬方案为：
（一）适用对象：在公司领取薪酬的高级管理人员。
（二）适用期限：2023年1 月1 日—2023年12 月31 日
（三）薪酬标准
公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。
其薪酬结构由基本年薪、年终效益奖和福利构成。基本年薪是年度经营的基本报酬，根据公司所承担的战略责任、经营规模、经营难度、岗位职责、公司职工工资水平及其他参考因素确定，基本年薪按月发放；年终效益奖是指根据企业年度经营目标完成情况，结合个人分管业务年度考核结果，以基本年薪为参考基数计算，年终效益奖按年度发放。
本议案涉及高管薪酬，董事兼总经理胡智彪先生、董事兼副总经理胡智雄先生、胡锋先生、董事胡浩亨先生均需回避表决，公司独立董事对该事项发表的意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于公司2023年度董事、监事薪酬方案的议案》；
公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了董事、监事 2023 年度薪酬方案。
经董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事、监事2023年薪酬方案为：
（一）适用对象：在公司领取薪酬的董事（含独立董事）、监事。
（二）适用期限：2023年1月1日—2023年12月31日
（三）薪酬标准
1、公司董事薪酬方案
（1）公司董事（非独立董事）按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外就董事职务在公司领取董事薪酬。
（2）公司独立董事薪酬为8万元/年（税前）。
2、公司监事薪酬方案
公司监事按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外就监事职务在公司领取监事薪酬。
其薪酬结构由基本年薪、年终效益奖和福利构成。基本年薪是年度经营的基本报酬，根据公司所承担的战略责任、经营规模、经营难度、岗位职责、公司职工工资水平及其他参考因素确定，基本年薪按月发放；年终效益奖是指根据企业年度经营目标完成情况，结合个人分管业务年度考核结果，以基本年薪为参考基数计算，年终效益奖按年度发放。
公司独立董事对该事项发表的意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及董事薪酬，全体董事需回避表决，本议案将直接提交公司2022年年度股东大会审议。
13、以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的议案》；
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体的《关于2022年度计提资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2023-012）。
公司独立董事对该事项发表的意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于变更证券事务代表的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体的《关于变更证券事务代表的公告》（公告编号：2023-013）。
15、以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》；
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-014）。
16、以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。
本次会议审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》，决定于2023年5月16日（周二）下午13：00开始召开2022年年度股东大会，审议本次董事会通过并需提交股东大会审议的议案。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体的《关于召开公司2022年年度股东大会的公告》（公告编号：2023-015）。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
道明光学股份有限公司董事会2023年4月25日