招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为湖南海利化工股份有限公司（以下简称“湖南海利”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，对湖南海利2022年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查并出具核查意见，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1431号）核准，公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）股票共计27,908,600股（每股面值1元），每股发行价格7.53元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年1月25日出具的《验资报告》（大华验字［2018］000019号）审验。根据该验资报告，公司此次共计募集资金总额为210,151,758.00元，扣除各项发行费用人民币4,437,951.73元，实际募集资金净额为人民币205,713,806.27元。
（二）报告期募集资金使用和结余情况截止2021年12月31日，公司已累计使用募集资金197,359,329.69元（其中使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金97,733,700.00元），募集资金余额为14,996,602.55元（其中银行利息及手续费用合计6,642,125.97元）。
2022年4月，公司将结余募集资金15,067,059.19元（含本金及利息）永久补充公司流动资金，并注销相关募集资金专户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况为规范公司募集资金的管理和使用，切实保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律和规定的要求，公司制定了《湖南海利化工股份有限公司募集资金使用管理办法》。公司一直严格按照《湖南海利化工股份有限公司募集资金使用管理办法》对募集资金进行管理。
1、募集资金实行专户存储制度（
）在上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行开设募集资金专项账户，账号为66190155260000657，截止2021年12月31日，账户已注销。
（2）在中信银行股份有限公司长沙分行开设募集资金专项账户，账号为8111601012200094045，截止2021年
月
日，账户已注销。
（3）在长沙农村商业银行股份有限公司车站北路支行开设募集资金专项账户，账号为82010100000432585，截止2022年12月31日，账户已注销。
、公司已与保荐人招商证券股份有限公司及上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行、中信银行股份有限公司长沙分行、长沙农村商业银行股份有限公司车站北路支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》是一致的，公司完全按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行。
三、募集资金的实际使用情况说明
（一）募集资金投资项目的资金使用情况募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况公司第八届二十一次董事会会议和第八届十四次监事会会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，决定公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金为人民币9,773.37万元。公司独立董事和相关中介机构发表了意见。
（三）超募资金的使用情况无。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无。
（五）结余募集资金的使用情况公司于2022年
月
日召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了《湖南海利化工股份有限公司关于非公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司非公开发行相关募投项目已实施完毕，公司董事会同意将非公开发行股票募投项目结项并将相关募集资金专户的结余资金永久补充流动资金。
（六）募集资金使用的其他情况无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题2022年度，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、保荐机构的核查意见保荐机构招商证券通过资料审阅、沟通等多种方式对湖南海利募集资金2022年度的存放及使用情况进行了重点核查，根据核查的结果，本保荐机构认为：2022年度，湖南海利募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，湖南海利严格执行了募集资金专户存储制度和三方监管协议，已披露的相关信息真实、准确、完整。
附件一：募集资金使用情况对照表
湖南海利化工股份有限公司募集资金使用情况对照表
截止日期：2022年12月31日
| 编制单位：湖南海利化工股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 20,571.38 | 本年度投入募集资金总额 | - | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 19,735.93 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更)（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（注） | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 杂环农药及其中间体产业化基地建设 | 20,000.00 | 20000.00 | 20,000.00 | - | 19,164.55 | -835.45 | 95.82 | 2021年12月31日 | 7,135.17 | 否（注） | 否 | |
| 环境友好型农药生产装置建设项目 | 22,173.94 | |||||||||||
| 研发中心能力提升建设项目 | 4,049.94 | 571.38 | 571.38 | - | 571.38 | - | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | - | 46,223.88 | 20,571.38 | 20,571.38 | - | 19,735.93 | -835.45 | 95.94 | - | 7,135.17 | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2018年2月28日止，本公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目的实际金额合计人民币9,773.37万元。募集资金到位后，经公司第八届二十一次董事会会议审议批准，公司已用募集资金进行了置换。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 2022年4月2日，经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《湖南海利化工股份有限公司关于非公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司非公开发行相关募投项目已实施完毕，公司董事会同意将非公开发行股票募投项目结项并将相关募集资金专户的结余资金永久补充流动资金。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
| 注：杂环农药及其中间体产业化基地建设项目2022年预计效益完成率为94.04%，基本达到预计效益。 | ||||||||||||