天下秀数字科技（集团）股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，独立、忠实、勤勉、尽责地行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司持续发展，积极出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将本年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
2020年2月6日公司召开了2020年第一次临时股东大会，徐斓女士、高奕峰先生、高勇先生当选为公司第十届董事会独立董事。任期届满后，公司于2023年2月7日召开了2023年第一次临时股东大会，会议选举产生公司第十一届董事会，徐斓女士、高奕峰先生、高勇先生继续担任公司第十一届董事会独立董事。公司董事会现有独立董事3人，达到公司董事会董事总人数的三分之一。
(一) 独立董事简介
独立董事徐斓女士，1979年生，法学硕士学位，拥有中国法律职业资格证书及美国纽约州律师执业资格。2004年1月至2020年6月先后任职于美国驻上海总领事馆、美国众达律师事务所上海代表处、美国伟凯律师事务所上海代表处；2020年6月至今担任阅文集团副总裁。
独立董事高奕峰先生，1979年出生，本科学历，管理学学士。高奕峰先生是中国注册会计师，美国注册会计师，美国注册管理会计师及国际内审师。2001年7月至2011年10月，任职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），担任高级经理；2011年11月至2015年8月，任职于上海客齐集信息技术有限公司（百姓网股份有限公司前身），担任财务总监；2015年8月至2018年11月，担任
百姓网股份有限公司（证券代码：836012）董事、财务总监兼董事会秘书；2019年1月至2020年9月，任职于Frontage Holdings Corporation（证券代码：01521.HK），担任首席财务官；2021年2月至今，任职于Singleron Biotechnologies，担任首席财务官; 2021年2月至今，任职于Singleron Biotechnologies，担任首席财务官。
独立董事高勇先生，1974年出生，毕业于北京外国语大学，拥有北京大学BiMBA学位。2005年12月至2014年12月，任北京科锐国际人力资源股份有限公司（证券代码：300662）董事、总经理，自2013年9月至今，任北京科锐国际人力资源股份有限公司董事长。
(二) 关于独立性的说明
作为公司的独立董事，我们与公司、公司实际控制人之间不存在关联关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一) 董事会、股东大会出席情况
2022年度，公司共召开董事会6次，股东大会2次。上述会议的召集、召开均符合法定程序，对重大经营决策事项均履行了相关程序。我们通过会谈沟通、阅读资料等方式积极履行独立董事职责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，对每次董事会的议案材料，我们都认真阅读、仔细研究。参会过程中认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。并对公司的财务报表年度审计等重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见。
(二) 会议表决情况
我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关程序，我们对公司董事会各项议案进行了认真审议，在认真审阅的基础上均表示赞成，未出现提出异议、反对和弃权的情形。
(三) 现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们充分利用参加公司相关会议的机会，考察公司运作情况，与公司董事、监事、高管及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况、董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对工作开展过程中遇到的问题及时提出建设性的意见。公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，高度尊重独立董事的意见和建议，及时通过电话、电子邮件等方式保持与独立董事的沟通，在相关会议召开前及时报送会议资料，充分保证了独立董事的知情权，为独立董事履职提供了完备的条件和大力的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度，独立董事根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：
(一) 关联交易情况
2022年度，独立董事将公司关联交易规范管理作为重点关注的事项之一，充分发挥独立董事的独立审核作用，对年度日常经营性关联交易等事项进行审慎核查并发表意见，认为上述事项的实施符合公司整体发展战略，有利于公司经营业绩的整体提升，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形，对关联交易的决策程序及交易合理性、合规性发表了同意的意见。
(二) 对外担保及资金占用情况
报告期内，在对公司担保事项进行了充分了解和查验后，我们认为公司严格遵守《公司章程》及《对外担保管理制度》等有关规定，规范对外担保行为，严格控制对外担保风险，不存在违规对外担保情形，未发现存在损害中小股东及公司利益的情形，没有对公司的正常生产经营造成不利影响。
报告期内，公司不存在实际控制人及其它关联方实质性占用公司资金的情况。
(三) 募集资金使用情况
公司2022年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所以
及公司募集资金管理制度关于募集资金管理的相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议得到有效执行，募集资金具体使用情况与已披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。我们持续关注募集资金管理和使用情况，认为公司编制的募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
(四) 高级管理人员薪酬情况
2022年公司高级管理人员选举的提名程序、聘任程序均符合法律法规及《公司章程》的规定。2022年高级管理人员的薪酬严格按照公司绩效考核和薪酬管理制度的规定发放，不存在损害公司及股东利益的情形。
(五) 聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2022年4月18日召开的公司第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十四次会议及2022年5月12日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
(六) 现金分红及其他投资者回报情况
公司于2022年4月18日召开的公司第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十四次会议及2022年5月12日召开的2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.20元（含税），共计36,154,952.84元。该利润分配方案于2022年7月6日实施完毕。
根据有关规定，我们对公司2021年度利润分配预案事前进行了审核，我们同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。我们认为：公司董事会提出的2021年度利润分配预案符合公司目前的客观情况，充分考虑了公司所处的行业特点，经济周期及公司未来行业布局等多方面因素，符合有关法律、法规及《公司章程》中利润分配政策的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
(七) 公司及股东承诺履行情况
报告期内，经公司多次促请后，公司前控股股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）仍未履行《承诺函》项下应承担义务，为维护公司和股东的利益，公司以合同纠纷为案由对深圳市瑞莱嘉誉投资企业（有限合伙）、张琲向广西壮族自治区北海市中级人民法院提起诉讼。除此之外，公司及股东所有承诺事项均按约定有效履行，未出现公司及股东违反业绩承诺、股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
(八) 信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，促进公司按照《公司法》《证券法》和上海证券交易所有关规则以及公司《信息披露制度》的有关规定，进行信息管理和信息披露，确保公司在2022年度真实、准确、及时、完整地完成了信息披露工作。
(九) 内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求，结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。
(十) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职责，积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
四、总体评价
2022年我们遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，恪尽诚信与勤勉义务，积极参加专项培训。为使决策更加科学合理，通过会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独立董事职责，在会前对所需要提请董事会决策的事项均作充
分的了解，以认真负责的态度出席董事会，关注公司发展，积极参加公司组织的各类活动，独立履行职责，在事先了解情况的基础上参与公司决策，对所议事项进行了独立客观判断，表达明确的意见，对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，并投出赞成票，维护了公司广大股东的整体利益。
2023年度我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律、法规、《公司章程》等规定和要求，履行独立董事的职责和义务，加深对公司经营情况的关注，充分发挥我们的专业优势，为公司的规范运作和发展提出更多更具有参考价值的意见和建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
独立董事：徐斓、高奕峰、高勇
2023年4月25日