天下秀数字科技（集团）股份有限公司
2022年度审计委员会履职报告
天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，勤勉尽责，积极开展工作，切实有效地指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。公司董事会已于2023年2月7日进行了换届选举（第十届换至第十一届），对应审计委员会成员也于2023年2月7日进行了相应的更换，2022年度审计委员会在任成员均为第十一届董事会下设的审计委员会成员。
2022年度公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规，忠实履行职责，切实发挥审计委员会的作用，有效维护了公司全体股东的合法权益，现将2022年度履职情况报告如下：
一、审计委员会成员基本情况
公司董事会审计委员会由3名成员组成，分别为董事李檬先生、独立董事高奕峰先生、独立董事徐斓女士，其中独立董事高奕峰先生担任主任委员。公司董事会审计委员会3名成员均具有相关的专业知识和商业经验，能够胜任审计委员会的工作。
二、董事会审计委员会年度会议召开情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开五次会议，全体委员本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，亲自出席了全部会议，认真审议相关议案并发表专业意见。具体情况如下：
(一) 2022年4月18日，公司董事会审计委员会召开了2022年第一次会议，审议通过如下议案：《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司董事会审计委员会2021年度履职报告的议案》、《关于公司2021年度内部控制评价
报告的议案》、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》、《关于公司2021年度业绩承诺实现情况的议案》、《关于公司2021年度利润分配的预案》、《关于支付公司2021年度审计费用的议案》、《关于续聘公司2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案》、《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于<公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司2022年度对外担保额度预计的议案》。
(二) 2022年4月28日，公司董事会审计委员会召开了2022年第二次会议，审议通过如下议案：《关于<2022年第一季度报告>的议案》、《关于重大资产重组标的资产业绩承诺补偿期满减值测试报告的议案》。
(三) 2022年8月25日，公司董事会审计委员会召开了2022年第三次会议，审议通过如下议案：《关于<2022年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》。
(四) 2022年8月31日，公司董事会审计委员会召开了2022年第四次会议，审议通过如下议案：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于制定<天下秀数字科技（集团）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于修订<天下秀数字科技（集团）股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。
(五) 2022年10月28日，公司董事会审计委员会召开了2022年第五次会议，审议通过如下议案：《关于<2022年第三季度报告>的议案》。
三、2022年度审计委员会履职情况
(一) 监督及评估外部审计机构
2022年度，审计委员会对公司聘请的财务报告审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）执行财务报表审计工作及内控审计工作情况进行了监督，认为中汇会计师事务所遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。
(二) 审核与评估公司财务报告并对其发表意见
报告期内，审计委员会审阅了公司的财务报表，认为公司财务报表按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，是真实、准确、完整的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报情况，不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断的事项及导致非标准无保留意见审计报告的事项。
(三) 指导内部审计工作
报告期内，审计委员会充分发挥专业委员会的作用，认真审阅了公司审计部提交的内部审计工作计划及工作报告，未发现审计工作存在重大问题，并对内部审计工作提出了指导性意见。
(四) 评估内部控制有效性
报告期内，未发现公司财务报告和非财务报告存在内部控制重大缺陷。公司严格执行各项法律法规、公司章程等相关制度。股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，充分发挥专业委员会的作用，结合公司实际经营情况，督促公司建设内控体系并进一步完善，推进企业内部控制规范体系稳步实施，切实保障了公司及全体股东的合法权益。
(五) 关联交易的审查
报告期内，我们持续重点关注公司关联交易事项的规范运作情况，认真审核了公司关联交易事项，并发表了专业意见。我们认为公司的关联交易符合国家有关法律、法规的规定，并遵循了公平、公正、公开的市场化原则，定价公允合理，决策程序合法合规，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。
四、总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥了审查、监督作用，切实履行了审计委员会的职责，有效监督了公司的审计工作，并对促进公司内部控制管理起到了积极作用。2023年，董事会审计委员会将更加恪尽职守，密切关注公司内部
审计、内外部审计沟通等协调、监督、核查工作，不断完善内部控制制度，充分履职尽责，积极维护公司及股东的共同利益。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司审计委员会委员：李檬、高奕峰、徐斓
2023年4月25日