证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2023-034
天下秀数字科技（集团）股份有限公司关于公司2023年度对外担保额度预计的公告
重要内容提示：
●天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟提请股东大会批准公司2023年度对外担保额度预计事项，担保范围包括公司及合并报表范围内的子公司（包括全资子公司及控股子公司，下同）的担保，担保总额为200,000万元。
●被担保方：公司及合并报表范围内的子公司。
●截至本公告日，公司及合并报表范围内的子公司不存在对合并报表范围之外的法人主体及个人提供担保的情况。截至本公告日，公司及合并报表范围内的子公司累计提供且尚在存续期的担保总额为98,500万元（不同担保主体对同一被担保主体的融资事项提供担保的，担保金额不重复计算），占公司最近一期经审计净资产的26.16%。
●对外担保逾期的累计数量：无。
●公司2023年度对外担保额度预计事项尚需提交2022年年度股东大会以特别决议的方式进行审议。
一、 担保情况概述
公司于2023年4月24日分别召开了第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，同意：公司为下属子公司提供担保、下属子公司之间相互提供累计金额不超过200,000万元的担保（包括但不限于信用保证担保、质押和抵押方式担保、融资租赁方式业务以及其他与担保相关的业务方式）。
同时，提请公司股东大会授权公司管理层在上述担保总额范围内确定各项
融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。公司将根据实际担保发生情况披露相关担保进展公告。在公司范围内提供上述担保总额的有效期为：自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至下一个年度股东大会授权日止。对于超出本次担保审议范围的，公司将严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。
二、 预计担保金额情况
| 序号 | 被担保公司名称 | 被担保公司持股比例（%） | 被担保方最近一期资产负债率（%） | 截至公告披露日担保余额（万元） | 本次新增担保额度 （万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例（%） | 是否关联担保 | 是否反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | ||||||||
| 1. 资产负债率为70%以上的控股子公司 | ||||||||
| 1 | 天下秀广告有限公司 | 100 | 83.18 | 16,500 | 33,500 | 13.28 | 否 | 否 |
| 2 | 北京天下秀广告有限公司 | 100 | 77.52 | 82,000 | 68,000 | 39.84 | 否 | 否 |
| 3 | 北京新三优秀科技有限公司 | 100 | 130.08 | 0 | 0 | 0 | 否 | 否 |
| 4 | 上海秀天科技有限公司 | 100 | 108.62 | 0 | 0 | 0 | 否 | 否 |
| 2. 资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||||
| 1 | 北海天下为星科技有限公司 | 100 | 49.37 | 0 | 0 | 0 | 否 | 否 |
基于后续生产经营条件和需求可能变化的考虑，上述预计担保额度可在公司与合并报表范围内的子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控股或控制权的下属企业） 间进行适当调剂。
上述预计担保包括：单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％。本次担保额度包括新增担保以及原有担保的展期或续保合同金额，其中预计的新增担保额度，以未来签署担保协议实际发生的金额为准。
三、 被担保方基本情况
拟发生担保业务的下属公司截至2022年12月31日的基本情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 天下秀广告有限公司 | 李檬 | 10,000 | 设计、制作、代理、发布国内各类广告；广告信息咨询，展览服务，经济贸易咨询，组织文化艺术交流活动（不含演出），基础软件服务，应用软件服务，软件开发、销售，电脑图文设计，通信设备的批发，信息系统集成服务，互联网数据服务，互联网信息服务，信息技术、网络技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 100% | 433,894.53 | 360,925,63 | 72,968.90 | 361,832.52 | 18,767.94 |
| 北京天下秀广告有限公司 | 李檬 | 10,000 | 设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；展览服务；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；出租商业用房；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 100% | 567,038.72 | 439,570.79 | 127,467.93 | 446,651.13 | 33,248.65 |
| 北海天下为星科技有限公司 | 李檬 | 1,000 | 一般项目：信息技术咨询服务；广告设计、代理；图文设计制作；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；广告制作；会议及展览服务；通讯设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；文化用品设备出租；服装服饰零售；针织或钩针编织物及其制品制造；皮革制品销售；日用百货销售；鞋帽零售；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；玩具销售；音响设备销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；母婴用品销售；市场营销策划；企业形象策划；文化娱乐经纪人服务；软件开发；信息系统集成服务；互联网数据服务；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；演出经纪；互联网信息服务；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批 | 100% | 96,832.17 | 47,808.82 | 49,023.35 | 58,224.72 | 13.468.36 |
| 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |||||||||
| 北京新三优秀科技有限公司 | 李檬 | 1,000 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；承办展览展示活动；销售文具用品、工艺品、珠宝首饰、化妆品、食用农产品；家用电器、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、体育用品、玩具、服装服饰、汽车用品、珠宝首饰、化妆品、食用农产品、家用电器、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、体育用品、玩具、服装服饰、汽车用品、珠宝首饰；出租商业用房；出租办公用房；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及销售食品。以及依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 100% | 16,340.34 | 21,255.56 | -4,915.22 | 3,833.44 | -2,182.45 |
| 上海秀 | 李 | 5,000 | 从事计算机科技、网络科技、信息科技领域 | 100% | 23,788.72 | 25,840.41 | -2,051.69 | 12,092.13 | 899.23 |
| 天科技有限公司 | 檬 | 内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、增值电信业务（互联网信息服务），电脑图文设计，市场营销策划，文化艺术交流策划，动漫设计，设计、制作、代理、发布各类广告，电子商务（不得从事金融业务），展览展示，会务服务，商务咨询，计算机软件及辅助设备、通信设备的销售，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注：上表中北京天下秀广告有限公司、北京新三优秀科技有限公司数据为合并财务报表数据。
四、 担保协议的主要内容
本次审议担保额度是对2023年即将发生的担保情况的上限预计，相关主体目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、方式、期限等有关条款，以公司及子公司实际签署的担保协议等相关文件为准，最终实际担保额度不超过本次授予的总担保额度。
五、 担保的必要性和合理性
本次担保额度预计及授权事项是为满足公司及子公司业务发展及生产经营需求，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司及控股子公司，公司对控股子公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具有充分的必要性和合理性。
六、 董事会意见
公司董事会认为，本次担保有利于满足公司及子公司日常经营及业务拓展的需求，可有效为公司及子公司日常经营及业务拓展提供有力保障，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展。
公司独立董事发表以下独立意见：关于公司对外担保额度预计的事项，董事会审议、表决程序符合《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等规范性文件规定。有利于满足公司及子公司日常经营及业务拓展的需求，确保其持续稳健发展，符合公司整体利益。提供担保的额度在公司所能承受的风险范围内，不会损害公司及中小股东利益。
七、 对外担保累计金额及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司不存在对合并报表范围之外的法人主体及个人提供担保的情况。
截至本公告日，公司及子公司累计提供且尚在存续期的担保总额为98，500万元（不同担保主体对同一被担保主体的融资事项提供担保的，担保金额不重复计算），占公司最近一期经审计净资产的26.16%。
八、 备查文件
1.第十一届董事会第三次会议决议；
2.第十一届监事会第三次会议决议；
3.独立董事关于公司第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4.独立董事关于公司第十一届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十五日