湖北济川药业股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二〇二三 年 五 月
湖北济川药业股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料目录
一、2022年年度股东大会会议议程
二、2022年年度股东大会须知
三、2022年年度股东大会会议资料
非累积投票议案：
关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案
关于公司2022年度董事会工作报告的议案
关于公司2022年度监事会工作报告的议案
关于公司2022年度独立董事述职报告的议案
关于公司2022年度财务决算报告的议案
关于公司2022年度利润分配预案的议案
关于公司2023年度董事、监事薪酬的议案
关于部分募投项目延期的议案
关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案
关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案
关于修订《董事会议事规则》的议案
关于修订《募集资金使用管理制度》的议案
累积投票议案：
15.00
关于选举董事的议案
15.01
选举曹龙祥先生为第十届董事会董事的议案
15.02
选举曹飞先生为第十届董事会董事的议案
15.03
选举黄曲荣先生为第十届董事会董事的议案
15.04
选举曹伟先生为第十届董事会董事的议案
16.00
关于选举独立董事的议案
16.01
选举姚宏先生为第十届董事会独立董事的议案
16.02
选举卢超军先生为第十届董事会独立董事的议案
16.03
选举杨玉海先生为第十届董事会独立董事的议案
17.00
关于选举监事的议案
17.01
选举周新春先生为第十届监事会监事的议案
17.02
选举丁永春先生为第十届监事会监事的议案
湖北济川药业股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
召开方式：现场投票表决与网络投票表决相结合
现场会议召开时间：
2023年
月
日14:10网络投票时间：
2023年
月
日
本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾
济川药业办公楼会议室
主
持
人：曹龙祥
| 序号 | 会议议程 |
| 一 | 参加现场会议人员签到、就座，律师核查参会股东资格 |
| 二 | 宣布参加现场会议的股东代表及代表股数；介绍公司参会董事、监事及列席高级管理人员；主持人宣布大会正式开始 |
| 三 | 主持人提名监票人、计票人，由过半数参会股东举手表决通过 |
| 四 | 宣读议案，提请股东审议如下议案： 非累积投票议案： 1关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案 2关于公司2022年度董事会工作报告的议案 3关于公司2022年度监事会工作报告的议案 4关于公司2022年度独立董事述职报告的议案 5关于公司2022年度财务决算报告的议案 6关于公司2022年度利润分配预案的议案 7关于公司2023年度董事、监事薪酬的议案 8关于部分募投项目延期的议案 9关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案 10关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案 |
| 序号 | 会议议程 |
| 11关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构的议案 12关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案 13关于修订《董事会议事规则》的议案 14关于修订《募集资金使用管理制度》的议案 累积投票议案： 15.00关于选举董事的议案 15.01选举曹龙祥先生为第十届董事会董事的议案 15.02选举曹飞先生为第十届董事会董事的议案 15.03选举黄曲荣先生为第十届董事会董事的议案 15.04选举曹伟先生为第十届董事会董事的议案 16.00关于选举独立董事的议案 16.01选举姚宏先生为第十届董事会独立董事的议案 16.02选举卢超军先生为第十届董事会独立董事的议案 16.03选举杨玉海先生为第十届董事会独立董事的议案 17.00关于选举监事的议案 17.01选举周新春先生为第十届监事会监事的议案 17.02选举丁永春先生为第十届监事会监事的议案 | |
| 五 | 股东及股东代表对议案进行投票表决 |
| 回收表决票，监票人、计票人、见证律师共同负责统计现场表决结果 | |
| 六 | 通过交易系统统计网络投票表决结果 |
| 主持人宣布各项议案表决结果 | |
| 见证律师发表法律意见 | |
| 签署股东大会决议和会议记录 | |
| 主持人宣布大会结束 |
湖北济川药业股份有限公司董事会
2023年
月
日
- 5 -
湖北济川药业股份有限公司
2022年年度股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、公司证券部具体负责大会有关程序、资料方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会现场会议。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，认真履行其法定义务。股东行使上述权利应当遵守大会秩序，每次股东发言和质询的时间原则上不得超过
分钟，内容应围绕本次大会的议案。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。股东大会选举董事或监事，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会在进行表决时，股东和股东代理人不可进行大会发言。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
七、会场内请勿大声喧哗，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，主持人将按规定加以制止。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2023年
月
日
议案一：
关于公司2022年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规及规范性文件要求，公司2022年度报告已制作完成，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
公司2022年度报告全文及摘要已于2023年
月
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2023年
月
日
议案二：
关于公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规及规范性文件要求，现报告公司2022年度董事会工作情况及2023年工作思路。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2023年
月
日
附件一：湖北济川药业股份有限公司2022年度董事会工作报告
附件一：
湖北济川药业股份有限公司
2022年度董事会工作报告
一、 2022年公司总体经营情况回顾
2022年，国家医疗卫生体制改革政策不断深化，各项政策陆续出台，进一步加速我国医药行业格局的转变。在此形势下，公司上下围绕董事会制定的战略方向，实施了一系列变革创新举措，公司业务运行稳定有序，圆满完成了经营目标。报告期内，公司实现营业收入899,636.70万元，较上年增长17.90%；归属于上市公司股东的净利润217,075.46万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润202,859.08万元，分别比同期增长 26.27%、30.30%。
二、2022年度董事会工作
2022年公司董事会为实现公司战略目标，努力协调各方，使公司的各项工作有条不紊地向前推进，同时不断提升公司的竞争力。面对不断变化的外部环境，公司积极应对，有力地保证公司目标的实现，为公司的规模发展奠定了基础。主要工作从以下几方面着手：
（一）公司规范治理方面
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会等公司治理结构和制度。公司治理的实际情况基本符合证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
报告期内，公司共召开了11次董事会、3次提名委员会会议、5次薪酬与考核委员会会议、1次战略委员会会议、5次审计委员会会议及4次股东大会，召集召开程序符合法律、法规的要求，公司董事积极出席。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，推动了公司治理水平的提高。
（二）募集资金方面
报告期内，公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对暂时闲置
的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，取得了良好的投资收益。
（三）对外投资方面
报告期内，公司对外投资主要为持有的南京逐陆20.69%股权、江苏泰兴农村商业银行股份有限公司4.00%股权、江苏泰兴中银富登村镇银行有限责任公司（原江苏泰兴建信村镇银行有限责任公司）7.50%股权、成都博远嘉昱创业投资合伙企业（有限合伙）1.75%份额、上海杏泽三禾创业投资合伙企业（有限合伙）2.96%份额、苏州工业园区新建元三期创业投资企业（有限合伙）0.92%份额、苏州博远厚诚二期股权投资合伙企业（有限合伙）1.55%份额、苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）1.32%份额、苏州工业园区新建元四期股权投资合伙企业（有限合伙）2.16%份额。其中公司对南京逐陆认缴出资1,200万元，截至2022年12月31日实缴出资额为1,200万元，报告期内未有新的出资；对江苏泰兴农村商业银行股份有限公司认缴出资3,000万元，截至2022年12月31日实缴出资额为3,000万元，报告期内未有新的出资；对江苏泰兴中银富登村镇银行有限责任公司认缴出资750万元，截至2022年12月31日实缴出资额为750万元，报告期内未有新的出资；对成都博远嘉昱创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额为3,000万元，截至2022年12月31日实缴出资3,000万元，报告期内未有新的出资；对上海杏泽三禾创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资3,000万元，截至2022年12月31日实缴出资3,000万元，报告期内未有新的出资；对苏州工业园区新建元三期创业投资企业（有限合伙）认缴出资2,000万元，截至2022年12月31日实缴出资2,000万元，报告期内未有新的出资；对苏州博远厚诚二期股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资3,000万元，截至2022年12月31日实缴出资2,100万元，报告期内出资900万元；对苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资3,000万元，截至2022年12月31日实缴出资1,800万元，报告期内出资300万元；对苏州工业园区新建元四期股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资3,000万元，截至2022年12月31日实缴出资1,200万元，报告期内出资1,200万元。
（四）产品引进方面
报告期内，公司紧扣中长期发展战略和市场需求，以商业拓展赋能外延式扩
张，达成了4项产品引进或合作协议，包括1个用于自免的一类新药，1个用于消化外科二类新药，2个用于新生儿黄疸的医疗器械，丰富了现有治疗管线，有利于公司业务的可持续发展，符合公司的发展战略和长远利益。
（五）投资者关系方面
报告期内，公司进一步加强了投资者关系管理工作，通过投资者集体接待日、接待投资者调研、线上投资者策略会等多种形式向投资者介绍公司的发展战略、市场拓展、生产经营等投资者普遍关注的问题。2022年，公司全年共编制并发布定期报告4份，临时报告96份。公司制定了明确的股东回报规划，连续进行现金分红回报股东。报告期内，公司以股权登记日总股本888,279,075股为基数，每股派发现金红利0.68元（含税），共计派发现金红利604,029,771.00元（含税）。此外，报告期内公司及公司管理团队获得多项荣誉。公司荣登“中国中药企业TOP100排行榜”八强、入围“2022江苏民营企业创新100强”名单、荣获“江苏省医药行业诚信企业”“全省医药行业统计工作先进单位”称号；顺利通过“江苏省工业旅游区”以及“江苏省文明单位”复评。
三、董事会决议事项
2022年公司共召开了11次董事会和4次股东大会，均以现场结合通讯方式召开，审议了系列重要事项。董事参加董事会和股东大会的情况：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 曹龙祥 | 否 | 11 | 11 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 曹 飞 | 否 | 11 | 11 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 黄曲荣 | 否 | 11 | 11 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 刘 俊 | 否 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 曹伟 | 否 | 11 | 11 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 姚 宏 | 是 | 11 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 卢超军 | 是 | 11 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 朱四一 | 是 | 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 杨玉海 | 是 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
四、2023年工作思路
2023年，公司将立足“发展、转型、创新”的战略定位，秉持“企业要有一定的发展速度，员工要有一定的收入增长，对政府要有一定的税收贡献，对社会、股东要有一定的责任奉献”的“四个一”价值理念，着力打造具备未来属性的核心竞争力，发力产品合作引进，积极实施改良创新研发领域及技术平台搭建，加速日化市场拓展，快速推进“安全、规范、质量、成本”领先的精益化制造模式，大力培植人才获取与协同管理能力，提前布局中长期增长点，实现集团公司高质量发展目标。
公司董事会将继续努力，本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，不断提高公司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，优化组织结构，有效提高公司统筹管理和风险防范的能力；严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；通过各种方式积极与投资者进行互动交流，进一步保障公司的持续快速发展，争取实现全体股东和公司利益最大化，树立公司良好的资本市场形象。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2023年
月
日
议案三：
关于公司2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规及规范性文件要求，现报告公司2022年度监事会工作情况。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司监事会
2023年
月
日
附件二：湖北济川药业股份有限公司2022年度监事会工作报告
附件二：
湖北济川药业股份有限公司2022年度监事会工作报告
2022年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规和相关规定，认真履行监事会的监督职责，对公司的依法运作、财务状况、重大决策以及股东大会和董事会的召开程序，公司董事、高级管理人员的履职情况等方面进行全面的监督，保障了公司及股东的合法权益。公司监事恪尽职守、勤勉尽责，对公司规范运作和健康发展起到了积极的作用。现就本年度的工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
2022年度，第九届监事会召开了第十四次至第二十三次会议，共召开十次会议。具体情况如下：
（一）2022年1月24日召开了第九届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
（二）2022年4月15日召开了第九届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司2021年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》、《关于公司2022年度监事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司2021年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》、《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于全资子公司利用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。
（三）2022年4月22日召开了第九届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》。
（四）2022年6月17日召开了第九届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于补选董事薪酬的议案》、《关于聘任公司高级管理人员薪酬的议案》。
（五）2022年7月18日召开了第九届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》。
（六）2022年8月1日召开了第九届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（七）2022年8月19日召开了第九届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司2022年半年度报告全文及其摘要的议案》、《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
（八）2022年9月8日召开了第九届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
（九）2022年9月26日召开了第九届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于聘任公司财务总监薪酬的议案》、《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022年度审计机构的议案》。
（十）2022年10月21日召开了第九届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司2022年第三季度报告的议案》。
二、监事会对公司2022年度工作的核查评价
（一）公司运作情况
2022年，公司第九届监事会在2022年度列席了公司11次董事会和4次股东大会，对会议的召集召开程序、审议决策事项的执行情况，以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行了全面有效的监督。监事会认为：公司已建立了较完善的内部控制制度，重大决策程序合法有效，公司董事和经营管理层恪尽职守、勤勉努力，未发现公司董事、高管执行公司职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司全年财务状况、财务管理等情况进行监督和检查，认真核查了公司定期报告和年度财务报告。监事会认为:
公司财务管理规范，会计制度健全，公司各期财务报告均客观、真实地反映公司
的财务状况和经营成果。公司2022年度财务决算真实可靠，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，审计机构对公司年度财务报告出具的无保留意见的《审计报告》是客观公允的，监事会对此没有异议。
（三）公司募集资金存储和实际使用情况
公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定。公司募集资金的管理与使用情况均严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）公司内部控制评价报告的情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司结合自身经营需要，建立了较为完善的内部控制体系，并在重大风险控制等方面发挥了应有的控制与防范作用，保证了公司各项经营行为的有序开展；公司内部控制组织机构完善，内部控制重点活动执行及监督有效，不存在重大内部控制缺陷。监事会对公司出具的《2022年度内部控制评价报告》审阅后认为，该报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定和要求，依法履职，加强监督职能，切实维护公司及全体股东的合法权益，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
湖北济川药业股份有限公司监事会
2023年5月8日
议案四：
关于公司2022年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规及规范性文件要求，现报告公司2022年度独立董事工作情况。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2023年
月
日
附件三：湖北济川药业股份有限公司2022年度独立董事述职报告
附件三：
湖北济川药业股份有限公司2022年度独立董事述职报告
根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）现任独立董事，现就2022年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事，公司现任独立董事为姚宏先生、卢超军先生和杨玉海先生。报告期内，原独立董事朱四一先生因个人原因辞去独立董事职务，2022年10月25日经股东大会批准，杨玉海先生接替朱四一先生任本公司独立董事。
（一）个人履历
姚宏先生，1974年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，高级经济师。曾任上海市财政局办公室副主任，现任高林资本管理有限公司合伙人、北京宅急送快运股份有限公司监事会主席、松树铭志（上海）股权投资管理有限公司董事长。姚宏先生自2020年3月2日起任本公司独立董事。
卢超军先生，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任职于上海何正大律师事务所，曾任广东东方兄弟投资股份有限公司（现更名为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司）董事、万鸿集团股份有限公司（现更名为百川能源股份有限公司）独立董事。现任上海嘉坦律师事务所律师。卢超军先生自2020年3月2日起任本公司独立董事。
杨玉海先生，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师、资产评估师、房地产估价师。曾任上海东苑房地产开发（集团）有限公司财务总监、上海航瞰信息技术有限公司总经理。现任上海百安胜信息技术有限公司执行董事、上海国健环保节能科技有限公司执行董事、上海沃羽企业管
理事务所投资人、上海山源电子科技股份有限公司独立董事、上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司董事、上海新虹桥国际医学中心建设发展有限公司董事、上海笛进科技发展有限公司监事。杨玉海先生自2022年10月25日起任本公司独立董事。
朱四一先生，1969年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级会计师。曾任皖北煤电集团有限责任公司资产财务部主任会计师、副部长，安徽恒源煤电股份有限公司计划财务部副部长、部长。现任安徽恒源煤电股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。朱四一先生自2020年3月2日起至2022年10月24日任公司本独立董事。
（二）现任独立董事在董事会专门委员会的任职情况
| 姓名 | 董事会审计委员会 | 董事会薪酬与考核委员会 | 董事会提名委员会次数 | 董事会战略委员会 |
| 姚宏 | 委员 | 召集人 | 召集人 | / |
| 卢超军 | / | 委员 | 委员 | / |
| 杨玉海 | 召集人 | / | / | / |
（三）独立董事独立性情况说明
上述独立董事均具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、专门委员会及股东大会情况
2022年度独立董事出席董事会会议、董事会审计委员会会议、董事会薪酬与考核委员会会议、董事会提名委员会会议及股东大会会议情况如下：
| 姓名 | 参加董事会次数 | 参加董事会审计委员会次数 | 参加董事会薪酬委员会次数 | 参加董事会提名委员会次数 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 |
| 姚 宏 | 11 | 5 | 5 | 3 | 0 | 4 |
| 卢超军 | 11 | 0 | 5 | 3 | 0 | 4 |
| 杨玉海 | 1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 姓名 | 参加董事会次数 | 参加董事会审计委员会次数 | 参加董事会薪酬委员会次数 | 参加董事会提名委员会次数 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 |
| 朱四一 | 10 | 5 | 0 | 0 | 0 | 4 |
报告期内，独立董事均按时参加以上董事会及专门委员会会议，并对所有议案进行了审议。独立董事对公司2022年度的董事会议案及其他非董事会议案事项无异议，就重大事项发表同意意见百分比为100%，上市公司提供的材料充分，不存在独立董事因资料不充分要求延期召开董事会或延期审议董事会议案的情况。
（二）发表独立意见情况
2022年，独立董事根据相关法律法规规定对以下议案发表了独立意见：
| 时间 | 届次 | 独立意见 |
| 2022年1月24日 | 第九届董事会第十五次会议 | 关于全资子公司利用闲置自有资金进行现金管理的独立意见 |
| 2022年4月15日 | 第九届董事会第十六次会议 | 1、关于公司2021年年度报告全文及摘要的独立意见； 2、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见； 3、关于公司2022年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见； 4、关于2021年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的独立意见； 5、关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见； 6、关于变更公司财务总监的独立意见； 7、关于全资子公司利用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的意见； 8、关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见 |
| 2022年6月17日 | 第九届董事会第十八次会议 | 1、关于补选公司董事的独立意见； 2、关于聘任公司高级管理人员的独立意见； 3、关于公司2022年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见 |
| 2022年7 | 第九届董事会 | 关于变更部分募集资金专用账户的独立意见 |
| 时间 | 届次 | 独立意见 |
| 月18日 | 第十九次会议 | |
| 2022年8月1日 | 第九届董事会第二十次会议 | 1、关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的独立意见； 2、关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的独立意见 |
| 2022年9月8日 | 第九届董事会第二十二次会议 | 1、关于调整公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的独立意见； 2、关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的独立意见 |
| 2022年9月26日 | 第九届董事会第二十三次会议 | 1、关于补选公司独立董事的独立意见； 2、关于变更公司财务总监的独立意见； 3、关于公司2022年度独立董事及财务总监薪酬的独立意见； 4、关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构的独立意见 |
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2022年，独立董事通过现场考察、听取报告、电话沟通、邮件往来等多种方式全面了解公司生产经营情况，及时获悉公司重大事项的进展，积极出席公司召开的董事会会议，认真审议各项议案，并对董事会重要决策事项发表独立意见，提出相关建议，切实履行了独立董事职责。
在上述履职过程中，公司积极配合独立董事的工作，提供有力的保障和支持，为独立董事工作提供便利条件，充分尊重独立董事工作的独立性。公司董事会高度重视独立董事工作，将独立董事参与公司治理和决策作为加强上市规范运作、提高治理水平的重要方面。公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事日常保持着良好的沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定，独立董事对公司截至2022年12月31日的对外担保情况及关联方资金占用情况进行了专项审查，公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保
风险，不存在累计和当期为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在累计和当期的其他对外担保的情况。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（二）募集资金使用情况
公司2022年度募集资金存储和实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。
（三）信息披露执行情况
独立董事对公司本年度的信息披露的执行情况进行了检查。本年度公司披露定期报告4次，临时报告96次。上述信息披露均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定，公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，还主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（四）董事、高级管理人员提名任免、聘任解聘及薪酬确定情况
报告期内，公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据董事和高级管理人员的工作任务和职责，确定了董事和高级管理人员的薪酬，独立董事认为公司支付的董事和高级管理人员薪酬较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所的情况
独立董事认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，对公司的经营发展情况和财务状况较为熟悉，具备为公司提供审计服务的经验与能力。在2021年度审计工作中，能够恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正，同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。2022年9月26日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，同意续聘立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构。2022年10月25日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》。
（六）内部控制执行情况
公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。报告期内，公司严格执行了相关内部控制制度，并进一步完善了公司的内部控制体系。公司目前相关的内部控制执行程序有效。
（七）董事会以及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会等四个专门委员会。董事会专门委员会中除战略委员会外,召集人均由独立董事担任，独立董事对相关事项进行了认真审议，保证了决策的科学、规范。
（八）现金分红及投资者回报情况
2021年度公司的利润分配预案为以公司2022年3月31日总股本888,276,131股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.8元（含税）。公司实际以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。独立董事认为：公司董事会制订的2021年度利润分配预案符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情况。上述利润分配方案已于2022年5月26日实施完毕，最终以股权登记日的公司总股本888,279,075股为基数，每股派发现金红利0.68元（含税），共计派发现金红利604,029,771.00元。
四、总体评价和建议
2022年度，我们在担任湖北济川药业股份有限公司第九届董事会的独立董事期间，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司独立董事规则》的有关规定，诚信勤勉地履行了独立董事的职责。公司规范运作，经营活动稳步开展，内部控制体系逐渐完善，财务运作健康、稳健，信息披露准确、完整、及时，我们本着勤勉尽责的原则，在工作中保持了独立性，为公
司规范运作发挥了积极作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。2023年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、内部控制及信息披露等事项，继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，认真履行独立董事的职责，起到独立董事应起的作用、履行应尽的责任，尽可能有效地维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
独立董事：姚宏、卢超军、杨玉海
2023年
月
日
议案五：
关于公司2022年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规及规范性文件要求，现报告公司2022年度财务决算情况。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2023年5月8日
附件四：湖北济川药业股份有限公司2022年度财务决算报告
附件四：
湖北济川药业股份有限公司2022年度财务决算报告
2022年，国家医疗卫生体制改革政策不断深化，各项政策陆续出台，进一步加速我国医药行格局的转变。在此形势下，公司上下围绕董事会制定的战略方向，实施了一系列变革创新举措，公司业务运行稳定有序，圆满完成了经营目标。现将公司2022年财务决算情况汇报如下：
一、主要会计数据
经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2023]第ZA10901号）。2022年，公司实现营业收入899,636.70万元，较上年增长 17.90%；归属于上市公司股东的净利润217,075.46万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润202,859.08万元，分别比同期增长 26.27%、30.30%
最近三年公司主要会计数据：
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减（%） | 2020年 |
| 营业收入（万元） | 899,636.70 | 763,051.00 | 17.90 | 616,497.42 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 217,075.46 | 171,917.59 | 26.27 | 127,721.25 |
| 归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润（万元） | 202,859.08 | 155,688.00 | 30.30 | 123,417.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 262,083.29 | 189,432.94 | 38.35 | 178,169.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.44 | 1.94 | 25.77 | 1.53 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.39 | 1.91 | 25.13 | 1.53 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 2.28 | 1.75 | 30.29 | 1.48 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 21.91 | 20.46 | 增加1.45个百分点 | 19.89 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 20.48 | 18.53 | 增加1.95个百分点 | 19.22 |
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2020年 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 1,133,738.56 | 911,687.84 | 24.36 | 776,318.12 |
| 总资产（万元） | 1,498,120.22 | 1,213,103.68 | 23.49 | 1,051,583.26 |
二、主营业务收入及毛利率情况
单位：万元
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 工业 | 862,678.05 | 133,321.01 | 84.55 | 17.63 | 20.45 | 减少0.36个百分点 |
| 商业 | 34,971.57 | 18,921.92 | 45.89 | 23.29 | 17.59 | 增加2.62个百分点 |
| 合计 | 897,649.62 | 152,242.93 | 83.04 | 17.84 | 20.09 | 减少0.32个百分点 |
2022年，公司实现主营业务收入897,649.62万元，其中医药工业收入为862,678.05万元，同比增长17.63%，主要是报告期内（1）2022年第四季度公司主要品种蒲地蓝消炎口服液和小儿豉翘清热颗粒市场需求大量增加；（2）公司积极加强销售渠道的拓展，积极推进空白市场、潜力市场的开发，形成新的增量。
三、公司主要财务数据分析
1、报告期内资产负债项目变化情况及重大变化的原因
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 304,455.16 | 20.32 | 167,500.00 | 13.81 | 81.76 | 主要系闲置资金购买理财增加所致 |
| 应收账款 | 283,165.88 | 18.90 | 211,148.09 | 17.41 | 34.11 | 主要系销售业绩增长所致 |
| 应收款项融资 | 1,864.28 | 0.12 | 7,139.25 | 0.59 | -73.89 | 主要系应收票据贴现增加所致 |
| 其他应收款 | 1,719.54 | 0.11 | 1,198.31 | 0.10 | 43.50 | 主要系应收土地收储款增加所致 |
| 其他流动资产 | 1,519.17 | 0.10 | 1,125.67 | 0.09 | 34.96 | 主要系报告期末待抵扣的增值税增加所致 |
| 使用权资产 | 158.18 | 0.01 | 340.24 | 0.03 | -53.51 | 主要系报告期内房屋租赁摊销增加所致 |
| 长期待摊费用 | 386.99 | 0.03 | 1,319.16 | 0.11 | -70.66 | 主要系绿化工程摊销所致 |
| 其他非流动资产 | 1,515.84 | 0.1 | 7,856.39 | 0.65 | -80.71 | 主要系报告期预付土地款减少、非专利技术转无形资产所致 |
| 短期借款 | 40,000.00 | 2.67 | 主要系报告期内新增短期借款所致 | |||
| 应付账款 | 126,997.85 | 8.48 | 74,383.95 | 6.13 | 70.73 | 主要系应付市场推广费增加所致 |
| 合同负债 | 4,913.79 | 0.33 | 1,934.35 | 0.16 | 154.03 | 主要系药品预收款增加所致 |
| 其他流动负债 | 613.04 | 0.04 | 249.40 | 0.02 | 145.80 | |
| 应交税费 | 29,773.92 | 1.99 | 12,704.94 | 1.05 | 134.35 | 主要系增值税、企业所得税增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 44.42 | 62,910.10 | 5.19 | -99.93 | 主要系可转换公司债券到期偿还、转股所致 | |
| 租赁负债 | 20.19 | 101.65 | 0.01 | -80.13 | 主要系租赁付款额减少所致 | |
| 其他权益工具 | 10,081.43 | 0.83 | -100.00 | 主要系可转换公司债券到期偿还、转股所致 |
2、主要费用及税费情况及变动分析
单位：万元
| 序号 | 费用项目 | 2022年 | 2021年 | 变动比例（%） | 2022年费用占营业收入比例（%） |
| 1 | 销售费用 | 411,272.75 | 371,384.80 | 10.74 | 45.72 |
| 2 | 管理费用 | 36,424.00 | 31,689.35 | 14.94 | 4.05 |
| 3 | 研发费用 | 55,330.31 | 52,344.44 | 5.70 | 6.15 |
| 4 | 财务费用 | -8,576.32 | -8,896.60 | 3.60 | -0.95 |
| 5 | 所得税费用 | 33,619.74 | 23,321.89 | 44.16 | 3.74 |
所得税费用同比上升44.16%，主要是由于净利润增加所致。
四、报告期公司现金流量表的构成情况
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2022年 | 2021年 | 变动比例（%） |
| 1 | 经营活动产生的现金流量净额 | 262,083.29 | 189,432.94 | 38.35 |
| 2 | 投资活动产生的现金流量净额 | -150,330.62 | -67,329.79 | -123.28 |
| 3 | 筹资活动产生的现金流量净额 | -11,758.20 | -36,119.19 | 67.45 |
经营活动产生的现金流量净额同比上升38.35%，主要是由于销售回笼增加所致；投资活动产生的现金流量净额同比下降123.28%，主要是由于报告期内理财产品投资增加所致；筹资活动产生的现金流量净额同比上升67.45%，主要是报告期内新增短期借款所致。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2023年
月
日
议案六：
关于公司2022年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2023]第ZA10901号”审计报告，2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润2,170,754,633.98元，2022年末累计未分配利润6,836,219,201.55元。2022年母公司净利润984,108,981.67元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，母公司本年度无需提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润2,111,792,991.27元，减去母公司已派发现金股利604,029,771.00元，截至2022年末母公司累计未分配利润2,491,872,201.94元。2022年度的利润分配方案如下：以公司2022年12月31日总股本921,822,160股为基数，向全体股东每10股派发现金股利8.80元（含税），预计派发现金股利811,203,500.80元（含税）。本年度公司现金分红比例为 37.37%。如本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2023年5月8日
议案七：
关于公司2023年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司根据有关法律法规的要求，并为了更好的体现“责任、风险、利益相一致”的原则，依据董事、监事的工作任务和责任，拟定公司第九届董事、监事在2023年的薪酬标准（税前）如下：
| 姓名 | 职务 | 基础年薪（万元）元） | 绩效奖励（万元） |
| 曹龙祥 | 非独立董事 | 180.00 | 180.00 |
| 曹 飞 | 非独立董事 | 150.00 | 150.00 |
| 黄曲荣 | 非独立董事 | 80.00 | 80.00 |
| 曹 伟 | 非独立董事 | 110.00 | 110.00 |
| 姚 宏 | 独立董事 | 12.00 | |
| 卢超军 | 独立董事 | 12.00 | |
| 杨玉海 | 独立董事 | 12.00 | |
| 周新春 | 监事 | 21.00 | 21.00 |
| 丁永春 | 监事 | 8.50 | 8.50 |
| 石 珊 | 职工监事 | 9.00 | 9.00 |
在公司兼任其他职务的董事、监事的薪酬标准由基础年薪和绩效奖励两部分组成，绩效奖励根据公司总体经营目标的实现情况，并结合每个人的绩效考核情况发放，实际发放的绩效奖励以绩效奖励标准为基础，可以上下浮动50%。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2023年5月8日
议案八：
关于部分募投项目延期的议案
各位股东及股东代表：
公司拟将2020年非公开发行股份募投项目“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”的完工时间延期至2024年6月，“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”的完工时间延期至2024年9月,“数字化经营管理平台建设项目”的完工时间延期至2025年9月。具体情况汇报如下：
一、 募集资金及募投项目基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
2020年7月15日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会）证监许可（2020）1442号文核准，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”、“公司”）非公开发行人民币普通股73,329,853股，发行价格为每股19.16元，募集资金总额为人民币1,404,999,983.48元，扣除相关的发行费用人民币21,227,952.10元(不含税)后，实际募集资金净额为人民币1,383,772,031.38元。资金已于2020年9月30日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2020）第ZA15713号验资报告验证。
2020年10月，根据公司第九届董事会第五次会议审议结果，公司以募集资金净额人民币1,151,772,031.38元对全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）进行增资，165,000,000.00元对全资下属子公司济川（上海）医学科技有限公司（以下简称“济川医学”）增资，67,000,000.00元对陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）增资，用于各项募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的建设。
（二）募投项目的投入情况
公司本次非公开发行股票募投项目投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金初始承诺投资总额 | 募集资金拟投资金额 | 截至2022年12月31日累计投入金额 | 截至2022年12月31日累计投入金额与承诺投入金额的差额 |
| 1 | 年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目 | 47,000.00 | 44,877.20 （注1） | 6,548.17 | 38,329.04 |
| 2 | 中药提取车间五项目 | 21,800.00 | 21,800.00 | 351.22 | 21,448.78 |
| 3 | 原料六车间建设项目 | 22,800.00 | 35.42 （注2） | 35.42 | - |
| 4 | 产品研发项目 | 35,500.00 | 41,904.87 （注2） | 23,792.50 | 18,112.37 |
| 5 | 数字化经营管理平台建设项目 | 13,400.00 | 13,400.00 | 1,239.51 | 12,160.49 |
| 6 | 年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目 | 16,359.71 （注2） | 2,572.53 | 13,787.18 | |
| 合计 | 140,500.00 | 138,377.20 | 34,539.35 | 103,837.85 | |
注1：年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目募集资金承诺投资总额的调整数系调减发行费用2,122.80万元。注2：公司第九届董事会第十一次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，将“原料六车间建设 项目”变更为“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”。其中，“原料六车间建设项目”剩余尚未使用募集资金22,764.58万元，变更后的募投项目“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”尚需投入募集资金16,359.71万元，结余募集资金6,404.87万元用于“产品研发项目”。
注3：本年度投入金额单项与合计系四舍五入尾差。
二、 募投项目拟延期情况
（一）项目概述
公司本次拟延期的募投项目为“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”以及“数字化经营管理平台建设项目”，实施主体为济川有限。
“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”达产后将分别达成7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒的年生产能力及布瓦西坦
2.50吨/年、罗沙司他1.50吨/年、马来酸二甲茚定1.00吨/年等化学原料药产能。
“数字化经营管理平台建设项目”拟对公司信息化系统进行整体升级改造，打造“数字化经营管理平台”，为公司未来发展过程中管理创新、业务模式创新、产品研发创新等提供数字化管理支撑。主要建设内容为：在原有信息系统应用的
基础上，升级改造形成新一代ERP系统，深化协同办公、移动应用的应用广度与深度；新建人力资源信息化管理平台、财务共享服务平台、营销管理信息化平台；新建研发管理、质量管理、生产管理的信息化建设平台，实现对产品研发全生命周期和生产全过程的数字化管理；改造原有数据中心、新建异地容灾中心。
（二）项目拟延期完工时间和延期原因
本次涉及延期的募投项目因整体工作量较大，建设周期较长，前期虽经过充分的可行性论证，但在实施过程中因新冠疫情等外部环境变化，项目现场施工、物料供应以及建设物资运输等均受到一定程度的制约，导致整个项目推进进度滞后，项目投资进度放缓，经评估预计需要延期才能完成建设。公司本着审慎和效益最大化的原则，在对募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，结合当前募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，决定将募投项目进行延期：
| 项目名称 | 目前建设进度 | 本次调整前预计达到可使用状态日期 | 本次调整后预计达到可使用状态日期 | 延迟原因 |
| 年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目 | 设备安装及调试 | 2023年7月（注1） | 2024年6月 | 受新冠疫情等外部环境影响，项目现场施工、物料供应以及建设物资运输等均受到一定程度的制约，放缓了项目推进进度。 |
| 年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目 | 土建施工 | 2023年12月 | 2024年9月 | |
| 数字化经营管理平台建设项目 | 已完成ICT云桌面改造5期工程，集团网络安全改造工程，EDC数据中心备份系统扩容等数据中心和网络安全子项目；同时完成人力资源招聘系统，营销合规管理系统，实验室Lims等业务管理子项目。 | 2023年12月 | 2025年9月 | 受新冠疫情等外部环境影响，主要的信息化项目不能按原计划启动，导致信息化项目投入进度受到影响，且公司“数字化经营管理平台建设项目”本身涉及集团管控数字化平台、营销信息化管理平台、生产与质量管理平台、数字化研发管理平台、企业数据中心建设以及信息安全改造等6大类，每类又细分为多个子项目，从技术上具有复杂性。此外，项目中很大一部分是非标准化项目，从方案设计、招标、设备购买、安装调试、再到最后的开发、测试、上线，整个周 |
期需要较长的时间。
注1：经公司第九届董事会第十一次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，将“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”预计达到可使用状态日期由2021年8月延期至2023年7月。
（三）项目延期对公司的影响
本次募投项目延期是根据客观实际情况做出的审慎决定，未调整项目的内容、投资额和建设规模，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2023年5月8日
议案九：
关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久
补充流动资金的议案各位股东及股东代表：
本次公司拟终止的2020年非公开发行股份募投项目为中药提取车间五项目。公司终止募投项目后，拟将剩余募集资金21,448.78万元（实际余额以股东大会审议通过后，资金转出当日募集资金专户余额为准）永久性补充流动资金。具体情况汇报如下：
一、 募集资金及募投项目基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
2020年7月15日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会）证监许可（2020）1442号文核准，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”、“公司”）非公开发行人民币普通股73,329,853股，发行价格为每股19.16元，募集资金总额为人民币1,404,999,983.48元，扣除相关的发行费用人民币21,227,952.10元(不含税)后，实际募集资金净额为人民币1,383,772,031.38元。资金已于2020年9月30日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2020）第ZA15713号验资报告验证。
2020年10月，根据公司第九届董事会第五次会议审议结果，公司以募集资金净额人民币1,151,772,031.38元对全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）进行增资，165,000,000.00元对全资下属子公司济川（上海）医学科技有限公司（以下简称“济川医学”）增资，67,000,000.00元对陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）增资，用于各项募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的建设。
（二）募投项目的投入情况
公司本次非公开发行股票募投项目投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金初始承诺投资总额 | 募集资金拟投资金额 | 截至2022年12月31日累计投入金额 | 截至2022年12月31日累计投入金额与承诺投入金额的差额 |
| 1 | 年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目 | 47,000.00 | 44,877.20 （注1） | 6,548.17 | 38,329.04 |
| 2 | 中药提取车间五项目 | 21,800.00 | 21,800.00 | 351.22 | 21,448.78 |
| 3 | 原料六车间建设项目 | 22,800.00 | 35.42 （注2） | 35.42 | - |
| 4 | 产品研发项目 | 35,500.00 | 41,904.87 （注2） | 23,792.50 | 18,112.37 |
| 5 | 数字化经营管理平台建设项目 | 13,400.00 | 13,400.00 | 1,239.51 | 12,160.49 |
| 6 | 年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目 | 16,359.71 （注2） | 2,572.53 | 13,787.18 | |
| 合计 | 140,500.00 | 138,377.20 | 34,539.35 | 103,837.85 | |
注1：年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目募集资金承诺投资总额的调整数系调减发行费用2,122.80万元。注2：公司第九届董事会第十一次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，将“原料六车间建设 项目”变更为“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”。其中，“原料六车间建设项目”剩余尚未使用募集资金22,764.58万元，变更后的募投项目“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”尚需投入募集资金16,359.71万元，结余募集资金6,404.87万元用于“产品研发项目”。注3：本年度投入金额单项与合计系四舍五入尾差。
二、 本次募投项目拟终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的情况
（一）本次拟终止的募投项目概述
“中药提取车间五项目”总投资26,189.18万元，拟在泰兴经济开发区济川有限开发区分厂新建20,529.57平方米中药提取车间五及其相应的存储仓库。项目达产后将新增200吨小儿豉翘清热颗粒干浸膏、500吨小儿豉翘清热颗粒流浸膏以及 120 吨三拗片干浸膏的生产能力。本项目的产品仅作为原料为公司内部的制剂车间提供中药净膏，不对外销售。
（二）项目终止原因
由于“中药提取车间五项目”募投项目投入较大、建设周期较长。自该项目立项以来，受新冠疫情等外部环境因素影响，主要终端产品的销售额呈现了较大的波动，行业不确定性增加，项目建设进展缓慢。在此期间，公司不断通过增加设备、工艺改造、优化与其他产品共用产能等方式，在低强度投入的基础上，提
高了原有中药提取车间的产能，目前能较好地满足该产品的浸膏需求。考虑到行业发展的实际情况以及公司产能发展规划等，为充分发挥募集资金效益，避免募集资金长期闲置和巨额固定资产投入的浪费，公司拟将“中药提取车间五项目”终止。后续，公司将根据小儿豉翘清热颗粒及三拗片的市场销售情况择机推进相关产品干浸膏、流浸膏产能扩大项目的建设，通过自有资金、银行贷款或其他自筹资金解决项目投入的资金需求。
（三）募投项目终止后剩余募集资金的使用计划
为更合理使用募集资金并提高资金的使用效率，公司将剩余募集资金21,448.78万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，上述资金将用于公司日常生产经营。
（四）募投项目拟终止并永久补充流动资金对公司的影响
1、终止“中药提取车间五项目”是公司根据项目实施过程中市场环境和公司经营实际情况作出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率，终止项目不会对公司现有业务经营及财务状况产生重大不利影响。
2、公司将剩余募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求、提高资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情况。
3、公司本次终止部分募投项目，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2023年5月8日
议案十：
关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件规定，结合公司实际情况，特细化公司现有利润分配政策并制订公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2023年5月8日
附件五：湖北济川药业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划
附件五：
湖北济川药业股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划为进一步完善湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《湖北济川药业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，结合公司实际情况，特细化公司现有利润分配政策并制订公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制订本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续地发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司制定利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律法规的相关规定。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑和听取公司股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
三、公司未来三年（2023-2025）的具体股东回报规划
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也采取中期利润分配。
（三）公司拟实施年度现金分红时应同时满足下列条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。且上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。
5、如实施现金分红，其比例为：最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可采用股票股利的方式进行利润分配。
（五）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润其比例不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（六）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%。
四、本规划的执行及决策机制
（一）公司每年利润分配预案由董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后报股东大会批准。董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取监事会的意见；独立董事应当发表明确意见。股东大会对利润分配预案进行审议前，董事会应当通过电话、传真、邮件和实地接待等多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议通过,按照《公司章程》的有关规定进行审议。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划是否履行相应决策和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及执行情况。
（二）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
3、董事会会议的审议和表决情况；
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
见。
（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，应当采取如下措施：
公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
（四）公司按照规定在年度报告和半年度报告中披露利润分配预案和利润分配政策的制定和执行情况，说明是否符合章程的规定和股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履行职责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的权益是否得到充分维护等。如对利润分配政策进行调整或变更的，还应在年度报告和半年度报告中详细说明调整或变更程序是否合规。
五、本规划的调整机制
公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要以及外部经营环境的变化，确需调整或变更利润分配政策和本规划的，应经过详细论证后履行相应的决策程序，调整或变更后的利润分配政策不得违反有关规定。
有关调整或变更利润分配政策及本规划的议案由董事会拟定，独立董事应当对调整或变更的条件和程序是否合规和透明发表独立意见，监事会应当对调整或变更是否符合《公司章程》、相关法律规划和规范性文件的规定发表意见。有关调整或变更利润分配政策及本规划的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
六、关于本规划的未尽事宜
本规划自股东大会通过之日起实施，未尽事宜按照相关法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定执行。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2023年5月8日
议案十一：
关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度
审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为公司提供审计服务的资格，在为公司提供2022年度审计服务工作中，能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2023年度的相关审计工作。根据公司董事会审计委员会推荐，为保持公司审计工作的延续性，建议公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。根据审计机构专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑工作量和市场价格，公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商拟确定 2023年度审计费用合计165万元（含税），其中财务报表审计费用为115万元（含税）、内部控制审计费用为50万元（含税）。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2023年5月8日
议案十二：
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》,同意变更公司注册资本、修订《公司章程》并授权相关人员办理相关工商变更登记手续。具体内容如下：
一、 变更注册资本情况
1、 可转债转股
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1755号”文核准，公司于2017年11月13日公开发行了8,431,600张（843,160手）可转换公司债券，每张面值100元，发行总额84,316万元。根据相关规定和《湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司本次发行的可转债自2018年5月17日起可转换为本公司股份。截至2020年9月30日，公司总股本为88,825.7218万股。因可转债转股，2020年10月1日至2022年11月12日（可转债到期日）期间，共有623,255,000“济川转债”转为公司股份，导致总股本增加27,490,942股。
2、 2022年限制性股票激励计划首次授予
2022年8月22日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2022年9月27日，公司完成607.4万股限制性股票首次授予登记，并于2022年9月28日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，导致总
股本增加607.4万股。上述事宜完成后，公司股份总数由88,825.7218万股增加至92,182.2160万股。据此，本公司注册资本由人民币88,825.7218万元增加至人民币92,182.2160万元，总股本由88,825.7218万股变更为92,182.2160万股。
二、 修改公司章程
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的最新修订情况，结合公司实际情况，拟对《公司章程》作如下修订：
| 序号 | 修订前 | 修改后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币88,825.7218万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币92,182.2160万元。 |
| 2 | 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 3 | 第十九条 公司股份总数为88,825.7218万股，公司的股本结构为：普通股88,825.7218万股。 | 第二十条 公司股份总数为92,182.2160万股，公司的股本结构为：普通股92,182.2160万股。 |
| 4 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有 |
| …… | 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… | |
| 5 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 6 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： |
| （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过5000万元以上； （七）对关联方提供的担保； （八）相关法律法规规定的其他担保情形。 | （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过5000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）相关法律法规规定的其他担保情形。 | |
| 7 | 第四十九条 监事会或股东决 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知 |
| 定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 8 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| …… | …… | |
| 9 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 10 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 11 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 |
| 股比例限制。 | ||
| 12 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 13 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 14 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期 |
| 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| 15 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 16 | 第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。 | 第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 |
| 17 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司因本章程第二 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股 |
| 十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 份的事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | |
| 18 | 第一百一十条 董事会根据本章程及股东大会的授权确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。具体如下： （一）公司开展的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等重大交易，达到下列标准之一，均应当报董事会/股东大会批准（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）。 …… 上述指标涉及的数据如为负 | 第一百一十条 董事会根据本章程及股东大会的授权确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。具体如下： （一）公司开展的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等重大交易，达到下列标准之一，均应当报董事会/股东大会批准（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）。 …… |
| 值，取绝对值计算。 …… | 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元，应当提交公司董事会批准，但如该交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5,000万元，则应当提交股东大会批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 …… | |
| 19 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，设副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 20 | 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 21 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 22 | 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 23 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 24 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派 |
| 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 …… | |
| 25 | 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2023年5月8日
议案十三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，以进一步规范董事会运作流程。（具体内容详见2023年4月10日公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司董事会议事规则》）。请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2023年5月8日
议案十四：
关于修订《募集资金使用管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《募集资金使用管理制度》进行了修订，以进一步规范募集资金管理与使用。（具体内容详见2023年4月10日公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司募集资金使用管理制度》）。请予以审议。
湖北济川药业股份有限公司董事会
2023年5月8日
议案十五：
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第九届董事会任期于近日届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《湖北济川药业股份有限公司章程》等相关法律法规的规定，公司董事会需进行换届选举。经公司董事会提名，公司董事会提名委员会审核同意，曹龙祥先生、曹飞先生、黄曲荣先生、曹伟先生为公司第十届董事会董事候选人，董事任期为自相关股东大会选举通过之日起三年。
上述四名候选董事简历附后。
15.01选举曹龙祥先生为第十届董事会董事的议案
15.02选举曹飞先生为第十届董事会董事的议案
15.03选举黄曲荣先生为第十届董事会董事的议案
15.04选举曹伟先生为第十届董事会董事的议案
以上议案已经公司2023年4月7日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过，现请各位股东及代理人以累积投票制方式逐一选举第十届董事会董事。
请予以审议！
湖北济川药业股份有限公司董事会
2023年5月8日
附件六：第十届董事会董事候选人简历
附件六：
第十届董事会董事候选人简历
曹龙祥先生，1957年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA，高级经济师。曾任江苏泰兴农村商业银行股份有限公司董事、本公司总经理、济川药业集团有限公司董事长兼总经理、江苏济源医药有限公司执行董事、江苏蒲地蓝日化有限公司执行董事、济川药业集团江苏口腔健康研究院有限公司研究院执行董事、泰州市为你想大药房连锁有限公司执行董事、济川药业集团药品销售有限公司执行董事、江苏蒲地蓝日化有限公司总经理、济川药业集团江苏口腔健康研究院有限公司总经理、济川药业集团药品销售有限公司总经理，江苏宝塔创业投资有限公司监事、泰兴市人医新特药房有限公司执行董事。现任本公司董事长，江苏济川控股集团有限公司董事长、江苏宝塔创业投资有限公司执行董事兼总经理。
曹飞先生，1983年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任江苏济川控股集团有限公司总经理、江苏济源医药有限公司董事、江苏天济药业有限公司执行董事、江苏济川康煦源保健品有限公司执行董事、上海闻丞投资有限公司执行董事兼总经理、江苏诺兴生物科技有限公司董事长、西藏朗闻企业管理有限公司执行董事兼总经理、西藏闻宇企业管理有限公司执行董事兼总经理、上海勤昌盛信息科技股份有限公司董事。现任本公司副董事长兼总经理、江苏济川控股集团有限公司董事、济川药业集团有限公司董事长、济川（上海）医学科技有限公司执行董事、上海济嘉投资有限公司执行董事、宁波济嘉投资有限公司执行董事、陕西东科制药有限责任公司董事长、济中投资有限公司董事、JumpcanInternational Co., Ltd.董事、闻丞国际（香港）有限公司董事。
黄曲荣先生，1962年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。曾任江苏济川制药有限公司常务副总经理、本公司常务副总经理、济川药业集团有限公司常务副总经理，现任本公司副董事长、济川药业集团有限公司副董事长，江苏济川控股集团有限公司董事。
曹伟先生，男，1986年9月生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，中国共产党党员。曾任国金证券股份有限公司投资银行部项目经理、百川能源股份有限公司董事。现任公司董事、副总经理、董事会秘书、上海济嘉投资有限公司经理、宁波济嘉投资有限公司经理、济川（上海）医学科技有限公司经理、陕西东科制药有限责任公司董事、上海贞信企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理、南京逐陆医药科技有限公司董事、济川药业集团有限公司董事兼总经理。
议案十六：
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第九届董事会任期于近日届满，根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》、《湖北济川药业股份有限公司章程》等相关法律法规的规定，公司董事会需进行换届选举。经公司董事会提名，公司董事会提名委员会审核同意，姚宏先生、卢超军先生、杨玉海先生为公司第十届董事会独立董事候选人。独立董事任期为自相关股东大会选举通过之日起三年且连续任职不超过六年。（简历详见附件）
16.01选举姚宏先生为第十届董事会独立董事的议案
16.02选举卢超军先生为第十届董事会独立董事的议案
16.03选举杨玉海先生为第十届董事会独立董事的议案
以上议案已经公司2023年4月7日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过，现请各位股东及代理人以累积投票制方式逐一选举第十届董事会独立董事。
请予以审议！
湖北济川药业股份有限公司董事会
2023年5月8日附件七：第十届董事会独立董事候选人简历
附件七：
第十届董事会独立董事候选人简历
姚宏先生，1974年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，高级经济师。曾任上海市财政局办公室副主任。现任高林资本管理有限公司合伙人、北京宅急送快运股份有限公司监事会主席、松树铭志（上海）股权投资管理有限公司董事长。
卢超军先生，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。曾任职于上海何正大律师事务所，曾任广东东方兄弟投资股份有限公司董事、百川能源股份有限公司独立董事，现任职于上海嘉坦律师事务所。
杨玉海先生，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师、资产评估师、房地产估价师。曾任上海东苑房地产开发（集团）有限公司财务总监、上海航瞰信息技术有限公司总经理。现任上海百安胜信息技术有限公司执行董事、上海国健环保节能科技有限公司执行董事、上海沃羽企业管理事务所投资人、上海山源电子科技股份有限公司独立董事、上海市莘庄工业区经济技术发展有限公司董事、上海新虹桥国际医学中心建设发展有限公司董事、上海笛进科技发展有限公司监事。
议案十七：
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第九届监事会任期于近日届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《湖北济川药业股份有限公司章程》等相关法律法规的规定，公司监事会需进行换届选举。公司第十届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名。公司监事会提名周新春先生、丁永春先生为公司第十届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件），任期自相关股东大会审议通过之日起三年。
17.01选举周新春先生为第十届监事会监事的议案
17.02选举丁永春先生为第十届监事会监事的议案
以上议案已经公司2023年4月7日召开的第九届监事会第二十四次会议审议通过，现请各位股东及代理人以累积投票制方式逐一选举第十届监事会股东代表监事。
请予以审议！
湖北济川药业股份有限公司监事会
2023年5月8日
附件八：第十届监事会非职工代表监事候选人简历
附件八：
第十届监事会非职工代表监事候选人简历
周新春，男，1969年1月6日出生，大专学历，中国国籍，无境外居留权，中国共产党党员。曾任泰兴酒精厂办公室主任，海因特尔电子技术有限公司西南区经理，济川药业集团有限公司人力资源部经理、薪酬管理部经理、监督管理中心副主任。现任本公司监事，济川药业集团有限公司监事、江苏济源医药有限公司监事会主席、济川药业集团药品销售有限公司监事、泰州市为你想大药房连锁有限公司监事、江苏蒲地蓝日化有限公司监事、济川药业集团电子商务有限公司监事、江苏蒲地蓝药妆科技有限公司监事、济川药业集团江苏口腔健康研究院有限公司监事、泰兴市利尔康旅游用品有限公司监事、江苏天济药业有限公司监事、江苏济川康煦源保健品有限公司监事、济川药业集团有限公司物资采购中心管理总监。
丁永春，男，1976年6月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任济川药业集团有限公司集团办公室主任助理、监督管理中心办公室副主任，现任济川药业集团有限公司督查部部长。