南京海辰药业股份有限公司
子公司管理制度第一章 总则第一条 南京海辰药业股份有限公司(以下简称“公司”)为加强对子公司的管理控制，规范子公司行为，保证子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《南京海辰药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“子公司”是指公司依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。按其设立形式不同，分别包括：
（一）独资设立的全资子公司；
（二）与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 本制度适用于公司及公司子公司。公司推荐或委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第四条 子公司在公司总体战略目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第五条 子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
第二章 子公司治理结构
第六条 子公司由公司直接委派或聘任董事、监事及高级管理人员；子公司依法设立股东会、董事会，可根据《公司法》相关规定及实际需要决定是否设立
监事会。公司以其持有的股权，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选聘管理者、股权处分等股东权利。
第七条 子公司应依法制定公司章程，明确董事、监事及高级管理人员的选聘程序及职责。子公司董事、监事及高级管理人员的任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内推荐或委派人员做出调整。第八条 公司向子公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，依法行使子公司章程规定的权利、义务，并履行相应职责；
（二） 出席子公司董事会会议或其他重大会议时，应按照公司的意见进行表决或发表意见；
（三） 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（四） 协调公司与子公司之间的有关工作；
（五） 保证子公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行。
第三章 子公司的规范运作
第九条 公司有义务帮助子公司依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部控制制度。
第十条 子公司应按照其章程规定召开股东会会议、董事会会议以及监事会会议。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。
第十一条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书，并抄送证券部。由董事会秘书审核所议事项是否需经公司董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露信息。
第十二条 子公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、重大合同等重大事项的权限范围，应符合《公司章程》的规定，超过子公司权限范围的，须经公司董事会或股东大会审议批准后，方可实施。
第十三条 需要公司董事会审议批准的事项，先由公司董事会审议，再由子公司董事会审议。公司向子公司推荐的董事，应依据公司的意见，在子公司董事会上进行表决或发表意见。
第十四条 子公司股东会有关议题需经公司研究决定投票意见后，由公司授权委托的股东代表出席子公司股东会，股东代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。
第十五条 子公司在作出董事会、监事会、股东会决议后，应当在一个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司证券部存档。同时，每月底将该月三会文件原件整理、收集，向公司证券部寄送存档。
第四章 经营及投资决策管理
第十六条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展战略和规划框架下，细化和完善自身战略和规划。
第十七条 子公司的对外投资和内部投资应执行公司有关内部控制的规定，所有对外投资，根据授权大小，应分别按子公司章程或《公司章程》履行审批程序。
第十八条 子公司对外发生的关联交易，应遵照《公司章程》履行相应的决策程序。
第十九条 子公司非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应遵照公司审批权限的规定。
第二十条 子公司未经公司批准，不得对外提供任何形式的担保或抵押，不得对外提供财务资助。子公司如需要对外提供担保或抵押，须按照《公司章程》履行相应的决策程序。
第二十一条 在经营投资活动中因越权行事给公司或子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、解除其职务等处分，直至追究法律责任，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 重大事项报告与信息披露
第二十二条 子公司应定期向公司报告经营情况，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。
第二十三条 子公司应参照公司《信息披露管理制度》的规定，及时向公司董事会秘书报告及证券部重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第二十四条 子公司发生以下重大事项应在当日向公司董事会秘书和证券部报告，并按照《公司章程》的规定履行董事会或股东大会的审议程序，内容包括但不限于：
（一） 重大事项
1、收购和出售资产；
2、对外投资行为；
3、提供财务资助；
4、租入或者租出资产；
5、签订管理方面的合同；
6、赠与或者受赠资产；
7、债权或者债务重组；
8、研究与开发项目的转移；
9、对外担保；
10、签订许可协议；
11、放弃权利
12、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。以上所述“重大事项”按《创业板上市规则》等法律法规和监管规则的规定来进行界定。
（二）《公司章程》规定的其他需要公司董事会或股东会审议的事项。第二十五条 子公司发生的需披露的日常经营重大合同，应按照《创业板上市规则》的规定，向公司及时履行申报义务。
第二十六条 子公司董事长或总经理是子公司信息申报的第一责任人，子公司应指定重大信息申报的负责部门，及时向公司董事会秘书和证券部申报重大信息。
第六章 财务管理
第二十七条 公司对子公司财务工作在人事任免和业务方面实行垂直管理。
第二十八条 公司对子公司财务负责人实行推荐制，由公司财务部推荐人选，经各子公司董事会批准后任命；子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应由子公司财务负责人向公司财务负责人报告，公司财务部同意后另行推荐人选并最终经子公司董事会批准。
第二十九条 子公司必须执行公司统一的会计政策，并按照公司要求及时报送和提供财务会计报告和相关统计报表，及时向公司财务负责人及财务部报告子公司经营与财务等重大事项。
子公司应严格执行公司财务制度，并根据实际情况不断完善内部控制，并报公司财务部备案。
第三十条 子公司的会计报表必须接受公司委托的注册会计师的审计。
第三十一条 子公司应根据公司在资金计划与审批、投资与筹资、日常开支报销、财务结算、合同管理、价格管理、资金与信用管理、投资与风险管理、
资产管理等方面的相应流程与权限及分级授权控制制度履行相应报批、备案或自主决策事项。第三十二条 子公司利润分配和资本公积金转增方案，应按子公司章程及法律法规规定的程序和权限进行，经子公司董事会及股东会批准后执行。
第三十三条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性资金占用的情况。
第七章 行政管理
第三十四条 公司根据《公司章程》的规定，直接对子公司进行行政发文。
第三十五条 除第三十四条外，原则上子公司的行政事务由各子公司行政部管理。
第三十六条 子公司应健全档案管理流程，子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会、《营业执照》、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第三十七条 子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司《印章使用管理制度》规定的审批程序审批后，持印章使用审批表盖章。
第三十八条 公司相关部门应协助子公司办理工商注册、年审等工作。
第八章 人力资源管理
第三十九条 子公司应保证与公司整体人力资源政策和制度的一致性。
第四十条 除了公司根据《公司章程》的规定，直接对子公司进行人事任免外，子公司的人力资源管理由各子公司负责。
第四十一条 子公司人员招聘按子公司招聘程序规定办理；子公司直接与员工签订劳动合同，并由子公司人力资源部备案。
第四十二条 子公司招聘人员入职手续及员工离职手续按子公司有关规定办理。
第四十三条 子公司薪资政策由各子公司结合当地同行业水平制定。
第九章 考核与激励
第四十四条 公司根据经营发展战略、年度预算目标和内部控制需要，下达各子公司年度经营与预算目标，子公司经其董事会审议后实施。公司与子公司签订经营目标责任书，建立公司对子公司的预算管理与绩效考核体系。
第四十五条 因子公司违反国家法律、法规和证券监管要求，导致公司、公司董事会、董事、监事及高级管理人员受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及深交所公开谴责的，公司将根据相关程序给予子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员相应的处分、处罚。
第十章 内部审计监督
第四十六条 公司定期或不定期对子公司进行内部审计监督。
第四十七条 公司审计部负责对子公司的审计工作，内容包括但不限于：
信息质量审计、合规性审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计；内控审计及责任审计等。
第四十八条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第四十九条 子公司董事长、总经理调离子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，其他高级管理人员或关键岗位调离子公司时视情况由子公司董事会临时委托进行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第五十条 公司的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后，子公司必须严格执行。
第十一章 附 则
第五十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、深交所有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定执行。
第五十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，由公司董事会负责解释、修订。