南京海辰药业股份有限公司2022年度董事会工作报告2022年，南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司2022年度董事会工作汇报如下：
一、2022年主要工作回顾
（一）报告期内主要财务指标
2022年，公司实现营业收入5.26亿元，同比下降8.97%；归属于上市公司股东的净利润3,244.89万元，同比下降88.65%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,145.84万元，同比上升30.79%。公司2022年归属于上市公司股东的净利润大幅下滑的原因主要系2021年公司对金融资产期末金额进行公允价值估值确认，由此产生公允价值变动收益30,613.43万元，获得净利润26,021.42万元，不考虑前述非经常性损益的影响，公司2022年经营情况较2021年有所改善。
报告期内，公司克服生产物流阻断、市场需求萎缩等困难，面对省际带量采购导致主要品种丢失部分省份市场等不利局面，公司持续优化产品结构，加大国谈品种注射用盐酸兰地洛尔和带量采购品种利伐沙班片的精细化管理，这两个品种销量较上年同期提升明显，对公司业绩产生积极贡献。
报告期内，公司克服市场环境不利等因素，凝心聚力，砥砺奋进，攻坚克难稳生产，获得南京经开区“高质量发展突出贡献企业”称号；同时，公司始终立足科技自立自强、产业自主可控，积极开拓、勇于进取，获得南京经开区“科技创新引领示范企业”称号。
1、主要会计数据和财务指标
| 2022年 | 2021年 | 本年比上年增减 | 2020年 | |
| 营业收入（元） | 526,465,340.15 | 578,315,038.29 | -8.97% | 706,295,710.22 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 32,448,867.56 | 285,878,182.25 | -88.65% | 55,230,052.39 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 31,458,351.73 | 24,051,742.89 | 30.79% | 53,042,549.07 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -5,819,338.75 | 59,940,771.89 | -109.71% | 73,388,593.52 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2704 | 2.3823 | -88.65% | 0.4603 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2704 | 2.3823 | -88.65% | 0.4603 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.42% | 35.18% | -31.76% | 8.34% |
| 2022年末 | 2021年末 | 本年末比上年末增减 | 2020年末 | |
| 资产总额（元） | 1,293,945,410.29 | 1,302,008,303.05 | -0.62% | 906,518,927.96 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 950,566,396.43 | 950,327,287.26 | 0.03% | 679,774,827.09 |
2、营业收入构成
单位：元
| 2022年 | 2021年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 526,465,340.15 | 100% | 578,315,038.29 | 100% | -8.97% |
| 分行业 | |||||
| 分产品 | |||||
| 抗生素类 | 72,778,705.46 | 13.82% | 118,516,416.32 | 20.49% | -38.59% |
| 抗病毒类 | 20,601,687.14 | 3.91% | 36,438,345.05 | 6.30% | -43.46% |
| 利尿类 | 125,418,494.29 | 23.82% | 249,538,041.70 | 43.15% | -49.74% |
| 消化类 | 20,396,068.54 | 3.87% | 32,180,498.12 | 5.56% | -36.62% |
| 免疫调节类 | 6,388,424.34 | 1.21% | 21,823,045.89 | 3.77% | -70.73% |
| 心脑血管类 | 209,631,769.87 | 39.82% | 57,689,958.73 | 9.98% | 263.38% |
| 其他类 | 29,031,431.25 | 5.51% | 40,526,826.44 | 7.01% | -28.36% |
| 原料药及中间体 | 38,488,248.75 | 7.33% | 14,085,522.93 | 2.44% | 173.25% |
| 其他业务 | 3,730,510.51 | 0.71% | 7,516,383.11 | 1.30% | -50.37% |
| 分地区 | |||||
| 东北地区 | 27,576,563.67 | 5.24% | 56,557,770.63 | 9.78% | -51.24% |
| 华北地区 | 73,467,514.88 | 13.95% | 80,147,025.27 | 13.86% | -8.33% |
| 华东地区 | 238,865,056.93 | 45.37% | 249,781,010.10 | 43.19% | -4.37% |
| 华南地区 | 30,932,938.37 | 5.88% | 32,269,745.57 | 5.58% | -4.14% |
| 华中地区 | 46,236,695.85 | 8.78% | 53,955,998.58 | 9.33% | -14.31% |
| 西北地区 | 30,742,594.57 | 5.84% | 31,627,491.82 | 5.47% | -2.80% |
| 西南地区 | 74,913,465.37 | 14.23% | 66,459,613.21 | 11.49% | 12.72% |
| 其他业务 | 3,730,510.51 | 0.71% | 7,516,383.11 | 1.30% | -50.37% |
| 分销售模式 | |||||
| 直销模式 | 27,250,252.45 | 5.18% | 16,495,886.70 | 2.85% | 65.19% |
| 经销模式 | 495,484,577.19 | 94.12% | 554,302,768.48 | 95.85% | -10.61% |
| 其他业务 | 3,730,510.51 | 0.71% | 7,516,383.11 | 1.30% | -50.37% |
3、主要产品类别毛利率情况
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 医药制造业 | 526,465,340.15 | 130,017,384.06 | 75.30% | -8.97% | 19.27% | -5.85% |
| 分产品 | ||||||
| 抗生素类 | 72,778,705.46 | 20,329,831.08 | 72.07% | -38.59% | 16.13% | -13.16% |
| 利尿类 | 125,418,494.29 | 9,787,779.24 | 92.20% | -49.74% | -43.60% | -0.85% |
| 心脑血管类 | 209,631,769.87 | 20,866,563.03 | 90.05% | 263.38% | 88.93% | 9.19% |
| 分地区 | ||||||
| 华北地区 | 73,467,514.88 | 15,090,752.75 | 79.46% | -8.33% | 3.94% | -2.42% |
| 华东地区 | 238,865,056.93 | 69,606,507.91 | 70.86% | -4.37% | 64.34% | -12.18% |
| 西南地区 | 74,913,465.37 | 11,559,222.54 | 84.57% | 12.72% | -0.82% | 2.11% |
| 分销售模式 | ||||||
| 经销模式 | 495,484,577.19 | 96,387,859.33 | 80.55% | -10.61% | 10.69% | -3.74% |
4、主要产品产销量情况
| 行业分类 | 项目 | 单位 | 2022年 | 2021年 | 同比增减 |
| 冻干粉针 | 销售量 | 万支 | 980.81 | 1,582.90 | -38.04% |
| 生产量 | 万支 | 926.77 | 1,492.21 | -37.89% | |
| 库存量 | 万支 | 81.04 | 166.17 | -51.23% |
| 头孢粉针 | 销售量 | 万支 | 362.68 | 460.40 | -21.23% |
| 生产量 | 万支 | 292.27 | 436.42 | -33.03% | |
| 库存量 | 万支 | 40.62 | 132.68 | -69.39% | |
| 片剂 | 销售量 | 万片 | 15,763.18 | 16,239.09 | -2.93% |
| 生产量 | 万片 | 15,133.30 | 17,208.12 | -12.06% | |
| 库存量 | 万片 | 864.26 | 2,712.08 | -68.13% | |
| 颗粒剂 | 销售量 | 万袋 | 297.15 | 505.42 | -41.21% |
| 生产量 | 万袋 | 215.97 | 545.89 | -60.44% | |
| 库存量 | 万袋 | 0.09 | 82.31 | -99.89% | |
| 胶囊剂 | 销售量 | 万粒 | 168.09 | 497.11 | -66.19% |
| 生产量 | 万粒 | 59.03 | 530.70 | -88.88% | |
| 库存量 | 万粒 | 109.14 | -100.00% | ||
| 原料药与医药中间体 | 销售量 | 千克 | 15,546.80 | 14,646.01 | 6.15% |
| 生产量 | 千克 | 22,142.76 | 11,164.34 | 98.33% | |
| 库存量 | 千克 | 2,281.08 | 662.83 | 244.14% |
5、营业成本构成
单位：元
| 行业分类 | 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 医药制造业 | 原材料 | 61,993,151.63 | 47.68% | 38,253,061.97 | 35.09% | 62.06% |
| 医药制造业 | 人工费 | 15,540,978.20 | 11.95% | 17,352,867.26 | 15.92% | -10.44% |
| 医药制造业 | 折旧费 | 15,928,270.13 | 12.25% | 15,771,042.89 | 14.47% | 1.00% |
| 医药制造业 | 其他 | 28,316,983.68 | 21.78% | 34,491,645.67 | 31.64% | -17.90% |
| 医药制造业 | 运输费 | 2,614,946.1 | 2.01% | 3,141,862.3 | 2.88% | -16.77% |
| 1 | 9 | |||||
| 医药制造业 | 停工损失 | 5,623,054.31 | 4.33% |
6、费用构成
单位：元
| 2022年 | 2021年 | 同比增减 | 重大变动说明 | |
| 销售费用 | 268,705,726.52 | 342,877,982.50 | -21.63% | |
| 管理费用 | 57,288,113.53 | 60,604,304.56 | -5.47% | |
| 财务费用 | 6,313,371.41 | 6,829,707.07 | -7.56% | |
| 研发费用 | 18,217,376.43 | 21,696,952.78 | -16.04% |
7、研发投入情况
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | |
| 研发投入金额（元） | 34,884,000.84 | 57,878,319.26 | 51,142,736.40 |
| 研发投入占营业收入比例 | 6.63% | 10.01% | 7.24% |
| 研发支出资本化的金额（元） | 16,666,624.41 | 36,181,366.48 | 19,267,170.41 |
| 资本化研发支出占研发投入的比例 | 47.78% | 62.51% | 37.67% |
| 资本化研发支出占当期净利润的比重 | 51.88% | 12.70% | 35.34% |
8、现金流情况
单位：元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 512,898,290.80 | 629,037,177.89 | -18.46% |
| 经营活动现金流出小计 | 518,717,629.55 | 569,096,406.00 | -8.85% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,819,338.75 | 59,940,771.89 | -109.71% |
| 投资活动现金流入小计 | 478,059,154.41 | 57,341,224.16 | 733.71% |
| 投资活动现金流出小计 | 448,941,418.43 | 142,910,123.73 | 214.14% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 29,117,735.98 | -85,568,899.57 | -134.03% |
| 筹资活动现金流入小计 | 332,968,966.67 | 194,177,933.33 | 71.48% |
| 筹资活动现金流出小计 | 375,003,076.36 | 157,095,618.95 | 138.71% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -42,034,109.69 | 37,082,314.38 | -213.35% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -18,727,444.80 | 11,393,243.33 | -264.37% |
（二）报告期内的重点工作
（1）药品研发
报告期内，公司积极响应仿制药质量与疗效一致性评价等政策，持续投入研发资金，强化科研团队建设，坚持自主研发与合作研发相结合的模式，稳步推进仿制药一致性评价和新仿制药重点项目研发进度，进一步布局多个治疗领域，丰富品种组合，保证后续产品持续推出。报告期内公司共有3个品种，5个品规产品获批。其中，注射用替加环素一致性评价补充申请获得批准；甲磺酸达比加群酯原料药及胶囊（110mg和150mg）、孟鲁司特钠咀嚼片（5mg）获批，视同通过一致性评价。
1）报告期内，公司进入注册程序的药品情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 注册 分类 | 是否进入注册程序 | 适应症 | 所处阶段 | 进展情况 | 对公司未来 发展的影响 |
| 1 | 注射用替加环素 | 一致性评价补充申请 | 是 | 抗细菌感染 | 已获批 | 2022年1月获批，2022年7月第七批国采中标 | 提高产品质量标准，提升产品竞争力 |
| 2 | 甲磺酸达比加群酯及胶囊 | 4类 | 是 | 抗血栓形成，预防卒中和全身性栓塞 | 已获批 | 2022年10月获批 | 丰富公司心脑血管产品线 |
| 3 | 孟鲁司特钠咀嚼片 | 4类 | 是 | 儿童哮喘的预防和治疗 | 已获批 | 2022年11月获批 | 丰富公司呼吸系统产品线 |
| 4 | 注射用阿奇霉素 | 一致性评价补充申请 | 是 | 抗细菌感染 | 申请补充申请批件 | 正在审评审批中 | 提高产品质量标准，提升产品竞争力 |
| 5 | 非布司他原料及片 | 4类 | 是 | 高尿酸血症引起的痛风 | 申请生产批件 | 正在审评审批中 | 丰富公司肌肉-骨骼系统产品线 |
| 6 | 托拉塞米片 | 4类 | 是 | 利尿、抗高血压 | 申请生产批件 | 正在审评审批中 | 丰富公司心脑血管产品线 |
| 7 | 富马酸丙酚替诺福韦原料及片 | 4类 | 是 | 乙肝治疗 | 申请生产批件 | 正在审评审批中 | 丰富公司抗病毒产品线 |
| 8 | HC04原料及片 | 4类 | 待正式受理 | 抗病毒 | 申请生产批件 | -- | 丰富公司抗病毒产品线 |
2）报告期内，公司其他重点研发项目的进展：
| 序号 | 项目名称 | 申报 注册分类 | 适应症 | 进展情况 |
| 1 | 注射用盐酸头孢替安 | 一致性评价申请 | 抗细菌感染 | 完成工艺验证，计划2023年提交一致性评价补充申请 |
| 2 | 注射用盐酸兰地洛尔50mg | 一致性评价申请 | 手术时心动过速、心律不齐 | 完成工艺验证,计划2023年提交一致性评价补充申请 |
| 3 | 伏格列波糖片 | 一致性评价申请 | 改善糖尿病餐后高血糖 | 完成工艺验证，计划2023年提交一致性评价补充申请 |
| 4 | 硫代硫酸钠原料及注射液 | 3类 | 解毒药 | 计划2023年完成原料药资料登记，提交仿制药注册申请 |
| 5 | 甲硫酸新斯的明原料及注射液 | 4类 | 抗胆碱酯酶药 | 计划2023年完成工艺验证，提交仿制药注册申请 |
| 6 | 注射用醋酸西曲瑞克 | 4类 | 辅助生殖用药 | 计划2023年完成工艺验证，提交仿制药注册申请 |
| 7 | 利托那韦片 | 4类 | 抗病毒 | 计划2023年完成BE试验，提交仿制药注册申请 |
| 8 | 注射用盐酸兰地洛尔12.5mg | 3类 | 改善冠状动脉血管造影术时的心率过速 | 计划2023年开展临床试验 |
| 9 | 注射用盐酸兰地洛尔150mg | 4类 | 手术时心动过速、心律不齐 | 计划2023年完成工艺验证，提交仿制药注册申请 |
3）报告期内，专利布局和进展方面：
报告期内，公司共获得4项发明专利授权，共提交了7项发明专利申请。除此之外，公司药物研究院对已授权的专利进行了管理维护，对在审的专利进行了审查意见修改等专利补充。公司药物研究院逐步建立并完善了知识产权保护制度，逐渐增强全
员知识产权保护意识，有针对性地对公司在研项目进行专利布局，有利于提升公司产品的安全性，进一步增强公司核心竞争力。4）报告期内，HC04原料及片的研发方面：
报告期内，公司重点推进抗病毒药HC04原料及片的研发。公司成功突破原料药及中间体系列关键技术，完成原料药及片的药学研究、组合包装的生物等效性试验研究，完成了镇江德瑞技改项目备案，同步配套添购了制剂生产所需的设备，并完成了江苏省药监局原料药和组合包装的抽样送检工作。目前公司已完成该项目全部注册资料的准备工作，能否成功申报注册并获批上市取决于国家专利政策、注册申报政策、公共卫生演变情况等。
（2）药品销售
公司立足心脑血管、利尿剂、抗感染、消化系统等产品领域，积极应对行业及市场变化，进一步加强营销体系改革，提高销售人员的专业化水平，积极探索带量采购模式下的销售转型。报告期内，公司销售部门采用线上+线下会议等多种方式，针对销售人员、合作单位、医疗机构等开展专业化的学术推广，通过举办专业学术论坛、科室培训会等形式，扩大医疗机构对公司产品的认知程度；组织三甲医院KOL开展《兰地洛尔临床应用中国专家共识》专家共识讨论会、线上学术研讨会，推广兰地洛尔在重点区域的成功案例，持续提升公司的品牌专业形象和影响力。公司持续优化招商策略及代理商管理模式，销售渠道网络覆盖范围进一步扩大，围绕核心客户及重点销售区域的产品流向进行销售数据跟踪分析，了解公司重点品种终端使用情况。具体情况如下：
1）报告期内，公司产品无新进入或退出国家医保目录的药品。
2）报告期内，国家级和省级药品集中带量采购的中标情况：
| 集采名称 | 药品名称 | 规格 | 中选价格 （元/盒/瓶） | 供应省（区） | 合计实际采购量 |
| 第七批国家集中带量采购 | 注射用替加环素 | 50mg | 48.00 | 主供区：山东、河北、辽宁、宁夏 备供区：天津、山西、浙江、湖北 | - |
| 2022年广东联盟双氯芬酸等药品带量采购 | 注射用托拉塞米（备选） | 10mg | 14.5835 | 广东、山西、江西、河南、广西、海南、贵州、青海、宁夏、新疆、新疆生产建设兵团 | - |
| 注射用托拉塞米（备选） | 20mg | 24.792 | |||
| 兰索拉唑肠溶片 | 15mg*14片/盒 | 10.67 |
| 兰索拉唑肠溶片 | 30mg*7片/盒 | 9.07 | |||
| 兰索拉唑肠溶片 | 30mg*14片/盒 | 18.14 | |||
| 伏格列波糖片 | 0.2mg*30片/盒 | 8.66 | |||
| 2022北京市关于开展第一、二、四批国家集采药品接续工作 | 苯磺酸氨氯地平片 | 5mg*28片/盒 | 5.6 | 北京 | - |
| 2022年辽宁省“八省二区”省际联盟第四批药品集中带量采购 | 注射用盐酸头孢甲肟 | 1g | 6.6 | 辽宁、吉林、黑龙江、海南、四川、西藏、宁夏 | 公布中选结果尚未执行 |
| 2022年渝川蒙鄂滇藏陕宁联盟地区关于一三批国采续约 | 苯磺酸氨氯地平片 | 5mg*28片/盒 | 5.6 | 重庆、内蒙、湖北、四川、云南、西藏、陕西 | - |
3）报告期内，主要产品销售情况：
报告期内，公司积极调整产品结构。注射用盐酸兰地洛尔于2021年12月份中选国家医保谈判目录后，公司持续深入推进该品种医院开发工作，已成功开发约550家三级医院、200余家二级医院，报告期该品种销量提升明显；利伐沙班片15mg和20mg作为第五批带量采购中选品种，共中选8个省（区），报告期内销量稳步提升；注射用替加环素中选第七批国家药品带量采购，自11月实施后销量有所提升，但由于价格下降，销售金额有所下降。
公司主要产品的具体销售情况如下：
| 品种 | 2022年 | 2021年 | 销量同比 | 销售金额同比 | ||
| 销量 （万支/万盒） | 销售金额 （万元） | 销量 （万支/万盒） | 销售金额 （万元） | |||
| 注射用盐酸兰地洛尔 | 96.12 | 13,445 | 9.47 | 1,393 | +915% | +866% |
| 注射用托拉塞米10mg | 1,087.81 | 12,542 | 1,949.62 | 24,954 | -44% | -50% |
| 利伐沙班片15mg*7片 | 106.60 | 6,560 | 48.09 | 2,981 | +122% | +120% |
| 注射用替加环素 | 41.28 | 3,902 | 19.97 | 4,732 | +107% | -18% |
| 注射用头孢西酮钠 | 47.51 | 1,715 | 62.32 | 3,086 | -24% | -44% |
| 伏格列波糖片0．2mg＊30片 | 154.38 | 2,322 | 135.26 | 2,693 | +14% | -14% |
| 注射用盐酸头孢替安0.5g | 187.09 | 1,425 | 236.06 | 2,981 | -21% | -52% |
注：注射用托拉塞米销量统一折合成10mg；利伐沙班片销量统一折合成15mg*7片；伏格列波糖片销量统一折合成0．2mg＊30片；注射用盐酸头孢替安销量统一折合成0.5g。
（3）药品生产和质量管理
报告期内，公司按计划完成了药品生产供应、质量管理、生产技术创新、新药研发配合与支持、安全环保管理等工作，持续梳理生产流程、优化作业流程，加强成本管控，合理提高库存效率，控制总体生产成本。公司围绕质量管理年度工作目标，加强在产产品的质量控制的同时，进一步提升公司的GMP管理水平。公司一方面加强质
量管理体系的健全完善，一方面持续开展质量提升行动，挖掘、培养创新创效型人才，助力企业持续提质增效。报告期内，公司“星梦QC小组”、“领航QC小组”、“攀登QC小组”斩获第43次全国医药行业质量管理(QC)小组成果发表一等奖，公司被评为2022年度“南京市医药质量管理优秀单位”、“南京医药行业质量管理小组活动优秀企业”。
（4）原料药与中间体生产销售
报告期内，公司全资子公司镇江德瑞继续做好公司制剂生产所需原料药的供应，配合在研的“原料+制剂”项目中试工艺验证；拓展对外合作项目，优化产品结构，提高CMO产品的毛利率；加大对安全生产、环保工作的资金投入；推动完成奈玛特韦原料药工程技改，配合完成奈玛特韦原料药的研发及生产。报告期内，公司共生产或委外生产原料药及中间体200多批。公司原料药及中间体共实现销售收入3,800万元左右。
（5）投资建设项目
报告期内，公司主要投资建设项目包括：安庆汇辰、安徽海辰。
1）安庆汇辰承担了“年产5000吨锂电池电解液添加剂及年产50吨奈玛特韦原料药、150吨关键中间体建设项目”和“年产6万吨电池电解液项目”。报告期内，安庆汇辰已基本完成土建工程，已完成主要设备的采购。安庆汇辰已根据项目建设进展，同步组建了组织架构，各职能部门配备了相应的专业管理人员，预计2023年下半年实现锂电池电解液添加剂及电解液试生产，原料药及中间体的投产视公司研发项目进展有序推进。
2）安徽海辰承担的制剂产能新建项目依据cCMP高端标准，立足QbD科学理念，狠抓项目设计源头。报告期内，安徽海辰已基本完成土建工程；已完成机电、消防工程招投标工作；已完成关键的工艺、公用设备的采购，已经完成部分设备FAT工作；正在建立组织架构，建立质量体系。预计2023年完成机电工程、消防工程以及设备安装调试，根据公司整体规划有序推进投产工作。
（6）向特定对象发行股票
报告期内，公司董事会、股东大会审议通过了公司向特定对象发行股票的预案，2022年8月公司向特定对象发行股票申请文件获深圳证券交易所受理，2022年9月公司收到深圳证券交易所审核问询函，2022年11月，因部分募投项目尚未取得节能审查意见，公司申请中止审核向特定对象发行股票申请文件，2023年2月，因未在规定
审核时限内取得节能审查意见，且出于公司整体发展规划、各项目建设进度以及资金安排等因素综合考虑，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项并撤回相关申请文件。截至目前，上述募投项目的审评批复均已取得，且各项目建设仍在有序推进。
二、董事会日常工作情况
（一）报告期内公司召开董事会会议情况
2022年度，公司董事会共召开10次董事会会议，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第三届董事会第十八次会议 | 2022年03月29日 | 1、《关于控股子公司安庆汇辰药业有限公司减资暨少数股东退出的议案》 |
| 第三届董事会第十九次会议 | 2022年04月21日 | 1、《2021年度总经理工作报告》 2、《2021年度董事会工作报告》 3、《2021年年度报告全文及其摘要》 4、《2021年度财务决算报告》 5、《2022年度财务预算报告》 6、《2021年度内部控制自我评价报告》 7、《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》 8、《关于2021年度利润分配的预案》 9、《关于2022年度向金融机构申请综合授信额度的议案》 10、《关于续聘2022年度审计机构的议案》 11、《2022年度董事、监事薪酬方案》 12、《2022年度高级管理人员薪酬方案》 13、《关于提请召开2021年度股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第二十次会议 | 2022年04月21日 | 1、《2022年第一季度报告全文》 |
| 第三届董事会第二十一次会议 | 2022年06月10日 | 1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》 3、《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》 4、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 5、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 6、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 7、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 9、《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第二十二次会议 | 2022年06月27日 | 1、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议 |
| 3、《关于减少董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》 4、《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 第四届董事会第一次会议 | 2022年07月15日 | 1、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第四届董事会各专门委员会的议案》 3、《关于聘任公司总经理的议案》 4、《关于聘任公司副总经理的议案》 5、《关于聘任公司财务总监的议案》 6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 7、《关于聘任公司内部审计负责人的议案》 8、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 第四届董事会第二次会议 | 2022年08月25日 | 1、《2022年半年度报告全文及其摘要》 |
| 第四届董事会第三次会议 | 2022年09月21日 | 2、《关于细化公司向特定对象发行A股股票方案的议案》 3、《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》 4、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 5、《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 |
| 第四届董事会第四次会议 | 2022年10月25日 | 1、《关于公司2022年第三季度报告的议案》 |
| 第四届董事会第五次会议 | 2022年12月15日 | 1、《关于南京海辰药业股份有限公司第一期员工持股计划延期的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年度，公司共召开了3次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 审议通过议案 |
| 2021年度股东大会 | 2022年5月16日 | 1、《2021年度董事会工作报告》 2、《2021年度监事会工作报告》 3、《2021年年度报告全文及其摘要》 4、《2021年度财务决算报告》 5、《2022年度财务预算报告》 6、《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》 7、《关于2021年度利润分配的预案》 8、《关于续聘2022年度审计机构的议案》 9、《2022年度董事、监事薪酬方案》 |
| 2022年第一次临时股东大会 | 2022年6月27日 | 1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》 3、《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》 4、《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 5、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 6、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 7、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 |
| 2022年第二次临时股东大会 | 2022年7月15日 | 1、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 3、《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》 |
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况
1、董事会战略委员会
第三届董事会战略委员会由曹于平、柳晓泉、赵鸣、姚晓敏、周浩五名董事组成，曹于平担任主任委员（召集人）。第四届董事会战略委员会由曹于平、曹熹宸、赵鸣、冯明声、周浩五名董事组成，曹于平担任主任委员（召集人）。报告期内，战略委员会依照相关法规及公司《董事会战略委员会议事规则》的相关规定，积极履行职责，对促进公司转方式、调结构，规避市场风险，起到积极良好的作用。
2、董事会审计委员会
第三届董事会审计委员会由李翔、周浩、姜晓群三位董事组成，李翔担任主任委员（召集人）。第四届董事会审计委员会由李翔、周浩、冯明声三位董事组成，李翔
担任主任委员（召集人）。报告期内，审计委员会按照《董事会审计委员会议事规则》的相关要求，对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价，与审计会计师进行沟通，协商确定中期、年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅，并就审计过程中发现的问题与相关人员进行沟通，审计委员会认为，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师在审计过程中，严谨客观、独立公允，严格按照中国注册会计师审计准则的要求开展审计工作，对公司年度财务报告等进行了认真审查，按时完成了审计工作，出具的标准无保留意见的审计报告。同时，审计委员会每季度审核公司审计部提交的季度审计工作总结与计划，切实履行了审计委员会工作职责。
3、董事会提名委员会
第三届董事会提名委员会由赵鸣、周浩、曹于平三位董事组成，赵鸣担任主任委员（召集人）。第四届董事会提名委员会由赵鸣、周浩、曹于平三位董事组成，赵鸣担任主任委员（召集人）。报告期内，提名委员会严格按照《董事会提名委员会议事规则》的相关要求，对公司董事、高级管理人员2022年履职情况进行了审议，在公司董事、高级管理人员的履职上发挥了积极的作用，未有违反《公司章程》等相关规定事宜。
4、董事会薪酬与考核委员会
第三届董事会薪酬与考核委员会由周浩、李翔、姜晓群三名董事组成，周浩担任主任委员（召集人）。第四届董事会薪酬与考核委员会由周浩、李翔、曹熹宸三名董事组成，周浩担任主任委员（召集人）。报告期内，薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关要求，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，审查董事和高级管理人员的薪酬方案，对公司董事和高级管理人员进行考核，根据公司各个董事和高级管理人员所负责的工作范围、重要程度等因素，对考核和评价标准提出建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性，切实履行了薪酬与考核委员会工作职责。
（四）公司治理情况
公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等规定设立了股东大会、董事会、监事会，建立了以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为基础，以《独立董事工作制度》、《各专门委员会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等为具体规范的一套较
为完善的治理制度，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工，各司其职，有效制衡的治理结构。报告期内，公司股东大会、董事会及董事会专门委员会、监事会均按照相关法律法规、《公司章程》及各项议事规则、细则等规定有效运行，履行相应的职责，维护了公司及公司股东的合法权益。
三、公司未来发展展望
2022年全球宏观经济下行，国内经济也面临严峻挑战；同时国家不断深化医改，一致性评价、两票制、带量采购等政策对产业规则重构，药品研发和销售面临较大压力。2023年，公司将围绕总体发展战略及董事会制定的年度经营计划，加强技术创新，加大市场开拓力度，提升新形势下的企业运营能力及抗风险能力，保障公司稳健发展。2023年，随着注射用盐酸兰地洛尔医院开发的逐渐深入，随着公司纳入国家集采品种利伐沙班片和注射用替加环素市场份额的提升，公司产品结构将进一步优化，同时公司将积极挖掘现有品种销售潜力，预计公司经营业绩将稳步提升。考虑目前面临的经济环境、政策变动、行业形势及市场需求等因素，根据公司2023年度战略发展目标及生产经营发展计划，公司预计2023年业绩与2022年相比，扣非后净利润增长10%-40%。公司管理团队将继续努力，力争业绩有超预期表现。上述经营计划、经营目标并不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场环境变化、经营团队的工作效果等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。2023年，公司经营层将着重做好以下工作：
（1）研发方面
2023年，公司药物研究院将有效推进在研产品的研发进展，力争获得托拉塞米片、非布司他原料药及片、富马酸丙酚替诺福韦原料及片的生产批件；推进HC04原料及片的申报受理及审评审批工作；有序推进公司已上市产品一致性评价工作进度；力争完成注射用醋酸西曲瑞克、硫代硫酸钠注射液、甲硫酸新斯的明注射液及原料药的申报注册工作。另外，公司将继续保持与国内外科研机构密切联系，引进有竞争力的产品，培育公司创新药候选项目与人才团队，为公司研发管线转型升级做好储备。
2023年，公司将继续加强研发体系建设。一是完善研发项目管理体系，持续完善工艺和质量标准开发流程，加强项目实施过程中的节点把控，保障研发项目进度，强化研发过程中知识产权保护意识和成本意识，增强企业核心竞争力。二是完善研发质
量管理体系，提升研发过程的合规性，保证药品研发过程中知识的完整性和持续性。三是优化技术转移管理体系，持续完善技术转移流程，高效沟通，提升技术转移过程的合规性。四是持续建设技术研发平台，根据公司研发战略建立新型特色研发技术平台，形成技术积累、突破和创新，提升核心技术竞争力，不断丰富研发产品管线。
（2）销售方面
2023年，公司结合产品特点和医药市场情况，分类制定了国谈品种、带量采购品种、固体口服制剂等的销售策略，在重点推广注射用盐酸兰地洛尔、利伐沙班片、注射用替加环素等品种的同时，积极布局其他口服制剂品种，加速公司主导产品多元化的布局。公司将适应集中带量采购制度化常态化、医保目录调整常态化等的政策环境，积极寻找新老品种的市场机会，适应变化，拥抱变化，谋事创新。公司将继续加强注射用盐酸兰地洛尔的学术推广，提高医生、经销商等对产品的认知，利用专家共识研讨会、专家学术交流会等扩大公司品牌影响力；公司将继续跟踪国家及各省市关于国家医保谈判目录品种落地政策，加强等级医院的开发和增量工作，让注射用盐酸兰地洛尔惠及到更多患者。
公司将继续推进利伐沙班片、注射用替加环素在中选省份医院开发和上量工作，利用慢性病分级诊疗、慢性病长处方、基药占比等政策，加强利伐沙班片在基层医院和社区医院的覆盖工作，同时寻求带量采购品种在非中选省份的机会。
（3）产业链一体化建设方面
2023年，镇江德瑞将继续做好公司制剂生产所需原料药的供应，配合在研的“原料+制剂”项目中试工艺验证；拓展对外合作项目，优化产品结构；加大对安全生产和环保的政策研究，落实安全、环保责任制，确保安全合规生产；为安庆原料药项目储备产品和人才。
（4）对外投资建设项目方面
1）安庆汇辰作为公司转型发展的载体，将建设成为新能源材料、医药原料药及中间体生产基地。安庆汇辰位于安庆高新区，占地面积158亩，依托公司先进的合成技术，承担了“年产5000吨锂电池电解液添加剂及年产50吨奈玛特韦原料药、150吨关键中间体建设项目”和“年产6万吨电池电解液项目”。项目建成后，将进一步巩固提升公司原料药及中间体业务水平，同时将推动公司向新能源、新材料领域的转型升级，助力公司二次增长。安庆汇辰计划于2023年下半年启动锂电池电解液添加剂和电解液的试生产，原料药及中间体的投产视公司研发项目进展有序推进。
2）安徽海辰作为公司高端制剂的载体，将建设成为具备口服固体、冻干粉针、口服液等多剂型、兼具抗肿瘤药生产能力的生产基地。安徽海辰位于合肥东部新城核心区，占地面积180亩，立足QbD科学理念，狠抓项目设计源头，依据cCMP高端标准，将建成口服固体制剂车间、冻干粉针车间、抗肿瘤冻干粉针车间、抗肿瘤固体车间、口服液车间。项目建成后，将进一步提升公司现有产能，满足未来发展需要，与国际接轨。安徽海辰预计2023年底完成机电工程、消防工程以及设备安装调试，启动产品导入、试生产工作。
两个项目建成后将助力公司转型发展，有利于进一步推动公司生产基地的区域合理布局，有利于进一步拓展国内国外市场，发挥资源整合优势，提升企业综合竞争实力。
展望2023年，公司董事会将积极应对宏观环境和行业环境的变化，贯彻执行股东大会各项决议，发挥董事会在公司治理中的核心作用，围绕公司总体发展战略及董事会制定的年度经营计划，提升新形势下的企业运营能力及抗风险能力，为公司的持续发展保驾护航。
南京海辰药业股份有限公司董事会
2023年4月24日