南京海辰药业股份有限公司关于2022年度利润分配预案的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京海辰药业股份有限公司（以下称公司）于2023年4月24日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、2022年度利润分配预案
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润32,448,867.56元，其中母公司净利润49,873,855.60元。截止2022年度末，公司合并报表可供股东分配的利润为560,173,595.42元，母公司可供股东分配的利润为607,536,449.71元。
结合公司2022年度经营情况及2023年资金需求，在兼顾公司发展、在建项目投资计划及股东利益的前提下，公司拟定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
二、2022年度利润分配预案的合法性、合规性
公司历来重视以利润分配方式对投资者进行投资回报，公司2020年度、2021年度合计分红45,000,000.00元，满足公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。利润分配预案兼顾了公司股东的即期利益和长远利益，尽可能综合考虑公司发展与投资者的利益诉求，与公司经营业绩相匹配，符合公司的发展规划。
三、2022年度不进行利润分配的原因
为了进一步布局新能源电解液及添加剂产业链业务、原料药及中间体业务、高端制剂业务，公司两个子公司安庆汇辰、安徽海辰将进入投产前的最后攻坚阶段，预计2023年下半年至2024年将陆续投产。在此期间，两大生产基地仍需大量的资金投入。结合2022年度经营情况及2023年度项目投建安排，公司需要足够的资金储备满足发展需求，为保证公司持续、稳定、健康发展，保障公司现金流的稳定，公司拟定2022年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。
四、董事会意见
公司于2023年4月24日召开第四届董事会第七次会议，审议并通过了《关于2022年度利润分配的预案》，认为公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司的实际情况，符合《公司法》的相关规定以及《公司章程》的利润分配政策，具备合法性、合规性及合理性，同意将本次利润分配预案提交公司2022年度股东大会审议。
五、独立董事意见
董事会在审议《关于2022年度利润分配的预案》时，独立董事发表了独立意见，认为公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，综合考虑了公司长远发展和经营发展实际，有利于更好地维护公司和股东的长远利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意将公司本次利润分配预案提交公司2022年度股东大会审议。
六、监事会意见
公司于2023年4月24日召开第四届监事会第七次会议，审议并通过了《关于2022年度利润分配的预案》，认为公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会关于《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定，董事会拟定的《公司2022年度利润分配预案》综合考虑了公司所处行业的特点、发展阶段、盈利水平等因素，与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配，符合公司实际情况和相关政策规定，有利于公司的健康、稳定、可
持续发展，具备合法性、合规性、合理性，同意将本次利润分配预案提交公司2022年度股东大会审议。
七、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告！
南京海辰药业股份有限公司董事会
2023年4月24日