祥鑫科技股份有限公司董事会2022年度工作报告
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在2022年度忠实勤勉地履行了《公司章程》和公司股东大会赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，不断完善公司的法人治理结构，保证了公司董事会运作规范和决策科学，推动了公司持续、健康、平稳发展。现将公司董事会2022年度工作报告如下：
一、2022年度公司经营情况
2022年度，公司实现销售收入4,289,468,316.52元，同比增长80.93%；归属于上市公司股东的净利润256,579,150.89元，同比增长300.38%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润239,008,842.41元，同比增长573.50%；经营活动产生的现金流量净额147,735,650.02元，同比增长1,126.49%；截止报告期末，公司总资产为5,502,123,843.32元，同比增长42.09%。公司财务状况良好，经营规模持续扩大。
二、2022年度董事会工作情况
2022年度，公司董事会共组织召开了7次股东大会、14次董事会，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，做出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项均由董事会组织有效实施。
（一）董事会换届选举暨增选董事情况
2022年05月，公司第三届董事会任期届满。公司于2022年05月23日召开2022年第二次临时股东大会，选举陈荣、谢祥娃、陈振海为非独立董事，选举黄奕鹏、汤勇为独立董事。朱祥不再担任公司非独立董事，刘伟与谢沧辉不再担任公司独立董事，其他成员连选连任。
2022年12月16日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过《关于增加董事会成员人数暨修订<公司章程>和<董事会议事规则>的议案》《关于增选第四届董事会独立董事的议案》和《关于增选第四届董事会非独立董事的议案》
等议案，增选刘伟为公司非独立董事、王承志为公司独立董事。报告期末，公司董事会由7人组成，其中非独立董事4人、独立董事3人。
（二）公司召开股东大会及董事会会议情况
1、股东大会
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议事项 | 表决结果 |
| 1 | 2022年第一次临时股东大会 | 2022年01月24日 | 1.《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》 | 通过 |
| 2 | 2021年年度股东大会 | 2022年05月12日 | 2.《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》 3.《关于<2021年年度报告>及报告摘要的议案》 4.《关于<2021年度财务决算报告>的议案》 5.《关于<2021年度利润分配预案>的议案》 6.《关于<2022年度财务预算报告>的议案》 7.《关于续聘2022年度审计机构的议案》 | 通过 |
| 3 | 2022年第二次临时股东大会 | 2022年05月23日 | 2.《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》 3.《关于公司监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案》 4.《关于第四届董事会董事薪酬方案的议案》 5.《关于第四届监事会监事薪酬方案的议案》 | 通过 |
| 4 | 2022年第三次临时股东大会 | 2022年07月28日 | 2.《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》 3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 4.《关于修订<监事会议事规则>的议案》 5.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 6.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | 通过 |
| 8.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 9.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 10.《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 11.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 12.《关于修订<授权管理制度>的议案》 | ||||
| 5 | 2022年第四次临时股东大会 | 2022年10月12日 | 2.《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》 3.《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》 4.《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 5.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 6.《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 7.《关于公司〈未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》 8.《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》 | 通过 |
| 6 | 2022年第五次临时股东大会 | 2022年11月16日 | 2.《关于修订<监事会议事规则>的议案》 | 通过 |
| 7 | 2022年第六次临时股东大会 | 2022年12月16日 | 2.《关于开展票据池业务的议案》 3.《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》 4.《关于增加董事会成员人数暨修订<公司章程>和<董事会议事规则>的议案》 5.《关于调整公司第四届董事会董事薪酬方案的议案》 6.《关于对部分募投项目进行延期及调整部分募投项目投资总额的议案》 | 通过 |
| 8.《关于增选第四届董事会非独立董事的议案》 |
2、董事会
| 序号 | 会议 | 召开时间 | 审议事项 | 表决结果 |
| 1 | 第三届董事会第二十四次会议 | 2022年01月07日 | 2.《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》 3.《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》 | 通过 |
| 2 | 第三届董事会第二十五次会议 | 2022年03月18日 | 2.《关于对外投资设立合资公司的议案》 | 通过 |
| 3 | 第三届董事会第二十六次会议 | 2022年04月21日 | 2.《关于<2021年年度报告>及报告摘要的议案》 3.《关于<2021年度财务决算报告>的议案》 4.《关于<2021年度利润分配预案>的议案》 5.《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》 6.《关于<2021年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 7.《关于<2022年度财务预算报告>的议案》 8.《关于续聘2022年度审计机构的议案》 9.《关于召开2021年年度股东大会的议案》 | 通过 |
| 4 | 第三届董事会第二十七次会议 | 2022年04月27日 | 1.《关于2022年第一季度报告的议案》 | 通过 |
| 5 | 第三届董事会第二十八次会议 | 2022年05月06日 | 2.《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董 | 通过 |
| 3.《关于第四届董事会董事薪酬方案的议案》 4.《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》 | ||||
| 6 | 第四届董事会第一次会议 | 2022年05月23日 | 2.《关于选举第四届董事会专门委员会组成人员及召集人的议案》 3.《关于聘任公司高级管理人员、内部审计负责人和证券事务代表的议案》 4.《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》 | 通过 |
| 7 | 第四届董事会第二次会议 | 2022年07月11日 | 2.《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》 3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 4.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 5.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 6.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 7.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 8.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 9.《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 10.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 11.《关于修订<授权管理制度>的议案》 12.《关于修订<董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》 13.《关于修订<董事会秘书工作管理制度>的议案》 14.《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 15.《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 16.《关于修订<总经理工作细则>的议案》 17.《关于修订<子公司管理制度>的议案》 18.《关于修订<防范大股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》 | 通过 |
| 20.《关于修订<内部审计制度>的议案》 21.《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 22.《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 23.《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》 | ||||
| 8 | 第四届董事会第三次会议 | 2022年07月26日 | 1.《关于提前赎回“祥鑫转债”的议案》 | 通过 |
| 9 | 第四届董事会第四次会议 | 2022年08月24日 | 2.《关于公司<2022年半年度报告>及报告摘要的议案》 3.《关于公司<2022年半年度财务报告>的议案》 4.《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 5.《关于与专业投资机构共同投资设立合伙企业的议案》 | 通过 |
| 10 | 第四届董事会第五次会议 | 2022年09月23日 | 2.《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》 3.《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》 4.《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 5.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 6.《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 7.《关于公司〈未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》 8.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》 9.《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》 | 通过 |
| 11 | 第四届董事会第六次会议 | 2022年09月28日 | 1.《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》 | 通过 |
| 2.《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》 | ||||
| 12 | 第四届董事会第七次会议 | 2022年10月28日 | 2.《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》 3.《关于公司召开2022年第五次临时股东大会的议案》 | 通过 |
| 13 | 第四届董事会第八次会议 | 2022年11月29日 | 2.《关于开展票据池业务的议案》 3.《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》 4.《关于增加董事会成员人数暨修订<公司章程>和<董事会议事规则>的议案》 5.《关于提名王承志先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》 6.《关于提名刘伟先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》 7.《关于调整公司第四届董事会董事薪酬方案的议案》 8.《关于对部分募投项目进行延期及调整部分募投项目投资总额的议案》 9.《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》 | 通过 |
| 14 | 第四届董事会第九次会议 | 2022年12月21日 | 2.《关于全资子公司申请项目贷款暨公司提供担保的议案》 3.《关于对外投资暨设立全资子公司的议案》 4.《关于向墨西哥子公司增资的议案》 5.《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 6.《关于调整公司2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》 7.《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 | 通过 |
| 9.《关于公司召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员。2022年度，各委员会根据工作细则等相关制度规定，勤勉尽责，充分发挥各自专业作用，开展了卓有成效的工作，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
1、审计委员会：2022年度，审计委员会严格按照相关法律法规以及《祥鑫科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》开展相关工作，认真履行职责，合计召开了10次会议，对公司定期报告、日常关联交易预计、募集资金存放与使用、提供财务资助、修订内部控制制度等事项发表了专业意见，并将相关议案提交了董事会审议。
2、薪酬与考核委员会：2022年度，薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规以及《祥鑫科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》开展相关工作，认真履行职责，合计召开了5次会议，对董事薪酬方案及调整、高级管理人员薪酬方案、2021年限制性股票激励计划之授予预留限制性股票及解除限售等事项发表了专业意见，并将相关议案提交了董事会审议。
3、提名委员会：2022年度，提名委员会严格按照相关法律法规以及《祥鑫科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》开展相关工作，认真履行职责，合计召开了3次会议，对董事会换届选举及增选成员、聘任高级管理人员等事项发表了专业意见，并将相关议案提交了董事会审议。
4、战略委员会：2022年度，战略委员会严格按照相关法律法规以及《祥鑫科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》开展相关工作，认真履行职责，合计召开了5次会议，对投资设立合资公司、与专业投资机构共同投资设立合伙企业、2022年度非公开发行A股股票、向墨西哥子公司增资、部分募投项目进行延期及调整部分募投项目投资总额等事项发表了专业意见，并将相关议案提交了董事会审议。
（四）董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务
状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高，督促公司及时将经营动态信息、董事会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，确保董事会各项议程有足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。2022年度，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事能够严格按照相关法律法规以及《公司章程》《祥鑫科技股份有限公司独立董事工作制度》《祥鑫科技股份有限公司董事会议事规则》等开展相关工作，独立履行职责。
2022年度，独立董事以现场或者通讯方式按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对日常关联交易预计、董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、2021年度利润分配预案、提名第四届董事会非独立董事和独立董事、董事薪酬方案及调整、聘任公司高级管理人员、高级管理人员薪酬方案、提供财务资助、提前赎回“祥鑫转债”、募集资金存放与使用、2022年度非公开发行A股股票等事项发表了明确同意的独立意见，对续聘审计机构、日常关联交易、向合资公司提供财务资助暨关联交易等事项发表了明确同意的事前认可，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理建议，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。
同时，独立董事通过走访公司经营场所、参加现场会议、与管理层进行访谈等方式，充分了解了公司的日常经营情况、公司所面临的经济环境、行业发展态势等，与董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关人员保持了紧密的联系，认真听取了经营情况汇报，充分履行了重大决策尽职调查等各项职责。
（六）董事会对股东大会决议执行情况
公司董事会根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
（七）投资者关系管理
公司通过电话、电子邮件、深圳证券交易所投资者互动平台、接待投资者调研等多种渠道与方式加强与投资者的联系与沟通，按时举行2021年度网上业绩说明会，有效增进了投资者与公司的良性关系，切实保护投资者利益。
三、公司业务发展目标
公司董事会将沿着既定的发展战略，进一步发挥董事会在公司治理中的核心作用，切实履行勤勉尽责义务，坚持规范运作和科学决策，积极应对市场经济变化和挑战，争取创造良好的业绩回报给广大股东。
（一）公司战略规划
围绕公司重点布局新能源赛道的战略规划，公司将重点发展新能源汽车、动力电池和储能设备等业务板块的客户，加快新能源相关产品的开发，同时坚持以技术创新为驱动，不断扩大精密冲压模具技术的领先优势，以精密冲压模具为切入点，结合金属结构件批量化、自动化及精益化的生产管理优势，进一步优化公司产业布局，丰富公司的产品类型，促进业务快速增长。
（二）公司发展计划
1、多种渠道提升研发实力
公司将进一步加大研发力度，提高创新能力，提升产品附加值。公司将通过加强研发平台建设，以企业工程（技术）中心为载体，构建完善的流程开发、生产管理、采购流程、质量管理体系，培育形成集产品性能结构改进、制造工艺改进和成本领先于一体的研发组织，提高公司对新产品的同步开发能力和创新能力，重点开发超高强度板和铝镁合金模具成型技术、电动汽车电池箱体产品、新型钢铝连接工艺、热成型和拼焊板技术等。同时，公司将继续加强与部分重点客户的共同合作设计研发，加强与客户的紧密联系，以设计带动整体业务的发展和进步。此外，公司还继续与各高校、研究机构例如华南理工大学开展产学研合作，利用外部科研技术资源促进公司技术的进步。
2、完善人才培育及激励机制
公司将优化人才结构，大力实施人才培训计划，建立和完善培训体系，并建
立与市场相适应的选人用人、业绩考核、收入分配、核心骨干员工持股等具有持久吸引力的激励约束机制，实现可持续发展。
3、拓宽筹资渠道
随着公司业务的进一步拓展，公司现有的资金存量不足以支撑未来业务拓展计划。公司将采用直接与间接融资相结合的方式，综合运用股权及债务融资，优化资产负债结构，合理发挥财务杠杆作用，进一步加快公司的发展速度。
2023年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会所赋予的各项职责，贯彻落实股东大会的各项决议，持续规范运作、不断完善公司治理结构，强化各项决策的科学性和透明度，促进管理提升和机制创新；同时，紧紧围绕公司中长期发展战略目标，科学决策，推动企业经营提质增效，力争实现各项经营指标的持续稳定增长。
祥鑫科技股份有限公司董事会
2023年04月24日