证券代码：300943 证券简称：春晖智控 公告编号：2023-017
浙江春晖智能控制股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
浙江春晖智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2023年4月21日（星期五）在公司行政楼一号会议室召开。会议通知已于2023年4月10日通过网络、电话的方式送达各位董事。本次会议由公司董事长杨广宇先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》；
公司总经理於君标先生代表公司管理层，向董事会汇报2022年公司经营管理情况，向董事会递交了《2022年度总经理工作报告》。公司董事认真听取报告，认为2022年度公司经营管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议内容，使公司保持了持续稳定的发展，该报告客观、真实地反映了经营层2022年度主要工作。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》；
具体内容详见公司于2023年4月25日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》和《独立董事2022年度述职报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2022年年度报告及其摘要>的议案》；
公司董事会在全面审核公司2022年年度报告全文及其摘要后，一致认为：公司2022年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于2023年4月25日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》（公告编号：2023-015）、《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-016）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》；
具体内容详见公司于2023年4月25日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》；
经审议，董事会认为：公司2022年度利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑投资者的利益和合理诉求，有利于全体股东分享公司的经营成果，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，具备合法性、合规性及合理性。因此，我们同意2022年度利润分配预案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年4月25日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-019）、《独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2022年度<非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的专项审计说明>的议案》；公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审计说明。
具体内容详见公司于2023年4月25日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、《独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2023年度申请融资授信额度暨公司和子公司相互提供担保的议案》；
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月25日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度申请融资授信额度暨公司和子公司相互提供担保的公告》（公告编号：2023-020）、《独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司拟续聘2023年度会计师事务所的议案》；
经公司独立董事事前认可，并经本次董事会审议通过，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。
公司独立董事对此议案出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年4月25日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-021）、《独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》；公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，保荐机构国金证券股份有限公司对此议案发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2023年4月25日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》、《内部控制审计报告》、《国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司2022年度内部控制评价报告的核查意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于<关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》；
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构国金证券股份有限公司对此议案发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司于2023年4月25日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-022）、《独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2023年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》；
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年4月25日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度公司高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-023）、《独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》
兼任高管的董事叶明忠先生、於君标先生回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于<上海世昕软件股份有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明>的议案》；
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构国金证券股份有限公司对此议案发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司于2023年4月25日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于上海世昕软件股份有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》、《独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》、《关于上海世昕软件股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》、《国金证券股份有限公司关于上海世昕软件股份有限公司业绩承诺完成情况的核查意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于修订、制定公司相关制度的议案》（逐项审议）；
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为规范运作，进一步完善公司治理体系，公司拟对相关制度进行修订、制定。
13.01《关于制定<授权管理制度>的议案》：
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
13.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司于2023年4月25日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订、制定公司相关制度的公告》（公告编号：2023-024）、《相关制度修订对照表》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》；
经审议，董事会认为：根据公司部分募投项目的实际实施进展情况，我们分别对“研发中心升级建设项目”及“信息化系统升级建设项目”的可行性进行了审慎评估，同意在上述募投项目的实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，对“研发中心升级建设项目”及“信息化系统升级建设项
目”进行延期，项目达到预定可使用状态的日期均由调整前的2023年5月变更为2025年5月。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司于2023年4月25日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-025）、《独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》、《国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会通知的议案》；
具体内容详见公司于2023年4月25日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会通知公告》（公告编号：2023-026）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》。
公司董事会在全面审核公司2023年第一季度报告后，一致认为：公司2023年第一季度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于2023年4月25日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-029）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、 第八届董事会第十七次会议决议；
2、 独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
3、 独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
4、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明；
5、内部控制审计报告；
6、国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见；
7、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；
8、国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见；
9、关于上海世昕软件股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告；10、国金证券股份有限公司关于上海世昕软件股份有限公司业绩承诺完成情况的核查意见；
11、国金证券股份有限公司关于浙江春晖智能控制股份有限公司部分募投项目延期的核查意见。特此公告。
浙江春晖智能控制股份有限公司董事会2023年4月25日