山西兰花科技创业股份有限公司2022年度独立董事述职报告山西兰花科技创业股份有限公司2022年度独立董事述职报告
作为山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰花科创”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，我们忠实履行职责、勤勉尽责，深入了解公司经营运行情况，积极参与公司决策，审慎客观地发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况
作为公司独立董事，我们具备监管部门和相关规则要求的独立性，拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。个人工作履历、专业背景和兼职情况如下：
1、余春宏：男，1959年1月出生，中共党员、会计学教授、中国注册会计师。1982年1月毕业于山西财经学院会计学专业，获管理学学士学位；1993年在中南财经大学在职学习，获管理学硕士学位。1982年1月至2019年1月在山西财经大学工作，历任会计学系教师、理财学系主任、财务处处长、华商学院院长、名誉院长等职务，2019年1月退休。曾任山西杏花村汾酒股份有限公司、山西振东制药股份有限公司独立董事、晋城银行外部监事等职务。现任山西蓝焰控股股份有限公司独立董事。2020年9月至今任公司独立董事。
2、郑 垲:1952年出生，毕业于北京化工大学，曾任北京市化工研究院科研生产办公室、经营办公室副主任、主任；美国通用电气公司塑料部北京服务中心经理；北京泛威工程塑料有限公司经营部长；国家通用工程塑料工程技术研究中心副主任；中国工程塑料工业协会
山西兰花科技创业股份有限公司2022年度独立董事述职报告秘书长；南京聚隆独立董事；现任中国合成树脂协会理事长，瑞丰高材、聚赛龙、长裕控股集团股份有限公司、无锡灵鸽机械科技股份有限公司独立董事，2020年9月至今任公司独立董事。
3、梁龙虎:1956年出生，中共党员，毕业于华东理工大学化学工程专业，教授级高级工程师，国务院政府特殊津贴专家。曾任中石化洛阳工程有限公司技术部主任、公司副总工程师等职务，现为该公司高级专家，现任山东裕龙石化股份有限公司外部董事、宁夏宝丰能源集团股份有限公司独立董事。2020年9月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东中担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席会议情况
2022年度，公司共召开了8次董事会和4次股东大会。我们能够认真履行独立董事工作职责，按时参加了公司召开的各次董事会，出席了股东大会，具体参会情况如下：
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | ||
| 郑 垲 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 梁龙虎 | 8 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 余春宏 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 4 |
2022年度，公司共召开董事会审计委员会会议4次，我们能够认
山西兰花科技创业股份有限公司2022年度独立董事述职报告真履行独立董事工作职责，按时参加了公司召开的专门委员会会议。
（二）会议表决情况
报告期内，我们积极了解公司经营发展情况，关注公司生产经营、财务状况，在召开董事会和专门委员会会议前，主动了解所审议事项的相关情况，积极参与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发表了独立意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案和其他非董事会议案事项提出异议。
（三）与公司沟通情况
报告期内，我们与公司管理层、审计机构以及公司财务、内控等部门保持了密切的沟通联系，通过听取专项汇报、搜集资料等多种渠道详细了解公司经营管理和财务状况，及时掌握公司经营动态和重大事项的进展情况。公司一直以来也高度重视与我们的沟通交流，通过电话、微信、邮件、现场会议等多种方式与我们保持持续有效的沟通，在相关会议前及时传递议案涉及材料，为我们履行职责提供了必要的配合和支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权。
（四）发表独立意见情况
2022年1月24日召开的第七届董事会第五次临时会议，我们对本次会议审议的《关于向控股子公司山西兰花科创玉溪煤矿有限责任公司提供借款的议案》和《关于向晋城市国有资本投资运营有限公司转让日照兰花冶电能源有限公司100%股权的议案》发表了同意的独立意见；
2022年3月31日召开的第七届董事会第六次临时会议，我们对本次会议审议的《关于向晋城市国有资本投资运营有限公司转让日照兰花冶电能源有限公司100%股权的议案》发表了同意的独立意见；
2022年4月22日召开的第七届董事会第八次会议，我们对以下事项发表了同意的独立意见：（1）2021年度利润分配预案；（2）关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所2021年度审计报酬和续聘的议案；（3）关于预计2022年度日常关联交易的议
山西兰花科技创业股份有限公司2022年度独立董事述职报告案；（4）2021年度内部控制评价报告；（5）关于统一销售公司控股股东兰花集团公司所属煤矿煤炭产品的议案；（6）关于计提资产减值准备的议案；（7）关于报废固定资产的议案；（8）关于为公司所属子公司提供担保的议案；
2022年5月31日召开的第七届董事会第七次临时会议，我们对本次会议审议的《补选公司董事的议案》发表了同意的独立意见；
2022年7月13日召开的第七届董事会第八次临时会议，我们对以下事项发表了同意的独立意见：（1）关于对山西兰花华明纳米新材料有限公司旧厂区整体关停搬迁损失补偿的议案；（2）关于调整公司安全费用提取标准的议案；（3）关于调整部分应收款项信用损失计提比例的议案；
2022年10月27日召开的第七届董事会第十一次会议，我们对我们对以下事项发表了同意的独立意见：（1）关于调整部分固定资产折旧年限的议案；（2）关于增加2022年度日常关联交易预计金额的议案；（3）关于对山西兰花华明纳米材料股份有限公司旧厂区整体关停搬迁损失补偿的议案；
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于2022年1月24日召开的第七届董事会第五次临时会议、2022年3月30日召开的第七届董事会第六次临时会议审议通过了《关于向晋城市国有资本投资运营有限公司转让日照兰花冶电能源有限公司100%股权的议案》，鉴于公司已出资成立山西兰花科创销售有限公司，对所属晋城地区煤矿的煤炭销售业务进行专业化、市场化统一管理。为避免煤炭销售业务重叠，经与晋城市国有资本投资运营有限公司（以下简称“晋城国投”）协商，公司董事会同意将日照兰花100%股权转让给晋城国投。我们认为此次关联交易定价公允，决策程序规范，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，不存在损害上市公司及其他中小股东权益的情况。
公司于2022年4月22日召开的第七届董事会第八次会议审议通
山西兰花科技创业股份有限公司2022年度独立董事述职报告过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，对公司2022年度日常关联交易进行了预计。2022年10月27日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过《关于增加2022年度日常关联交易预计金额的议案》。上述日常关联交易调整增加，主要是由于根据煤炭增产保供相关政策要求，公司控股股东兰花集团公司下属煤矿将增加煤炭产量。我们认为上述日常关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规和规范文件要求，关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决策程序规范，交易定价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
公司于2022年4月22日召开的第七届董事会第八次会议审议通过《关于统一销售公司控股股东兰花集团公司所属煤矿煤炭产品的议案》。为进一步推动公司与控股股东兰花集团同业竞争问题的解决，经双方协商，董事会同意由公司全资子公司兰花科创销售公司统一销售兰花集团所属煤矿全部煤炭产品，购销价格将按照市场定价原则确定。我们认为由兰花科创销售公司统一销售兰花集团所属煤矿全部煤炭产品，遵循了市场定价原则，推进了同业竞争问题的解决，公司董事会、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决，决策程序规范，不存在损害中小股东利益的情形。公司于2022年7月13日召开的第七届董事会第八次临时会议、2022年10月27日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于对山西兰花华明纳米材料股份有限公司旧厂区整体关停搬迁损失补偿的议案》。我们认为对兰花纳米公司旧厂区的关停搬迁补偿事宜主要是基于安全监管政策要求，目的是为了确保化工分公司正常生产，补偿金额根据审计评估结果确定。关联董事和关联股东均在审议时回避表决，决策程序规范，交易定价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
（二）对外担保和资金占用情况
经核查，报告期内公司严格遵守了相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，对发生的对外担保事项认真履行了相应的审议程序，并进行了相关信息披露。报告期内，公司发生的所有对
外担保，均系为保证下属控股子公司项目建设和正常生产经营所提供。公司不存在违反中国证监会《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保监管要求》的违规担保情况，不存在控股股东及关联方违规资金占用的情况。
（三）关于高管人员解聘和聘任情况
2022年5月31日，公司召开的第七届董事会第七次临时会议审议通过了《补选公司董事的议案》，提名刘海山先生为公司第七届董事会董事候选人。我们审阅核查了刘海山先生的个人履历及资料，未发现其有法律法规规定不能担任上市公司董事的情形。经了解，刘海山先生的教育背景、工作经历、工作经验能够胜任董事的职责要求，未受过中国证监会或其他相关部门的处罚或中国证监会的惩戒，与公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。本次提名符合法律法规及《公司章程》的规定。
（四）业绩预告和业绩快报情况
公司于2022年1月22日披露《2021年度业绩预增公告》；2022年2月16日披露《2021年度业绩快报公告》；2022年4月8日披露《2022年第一季度业绩预增公告》；2022年7月14日披露《2022年半年度业绩预增公告》；2022年10月19日披露《2022年前三季度业绩预增公告》。公司其后披露的相关定期报告与业绩预告、业绩快报数据基本一致，不存在重大差异。
（五）聘任会计师事务所情况
2022年4月22日，公司召开的第七届董事会第八次会议建议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。我们同意该项聘任，2022年5月23日召开的公司2021年度股东大会审议批准了上述审计机构聘任事项。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2022年4月，我们审核了公司2021年度利润分配方案并发表了同意的独立意见。公司2021年度利润分配方案采用现金分红方式，经公
山西兰花科技创业股份有限公司2022年度独立董事述职报告司董事会、股东大会审议通过，并于2022年6月实施完毕，利润分配的形式、决策程序和具体实施均符合监管机构、公司章程和公司股东分红回报规划的相关要求。
（七）信息披露执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》等相关规定，认真履行信息披露责任，不断提升信息披露的质量和效率。报告期内，公司制订了《债券募集资金管理办法》、《公司信用类债券信息披露事务管理制度》等内部管理制度，进一步完善了债券信息披露和募集资金管理相关工作。我们认为，报告期内公司积极落实监管部门关于信息披露的相关法律法规和规范性要求，以投资者需求为导向，持续提高信息披露的针对性和有效性，不断提高信息披露的质量和效率。2022 年公司的信息披露工作依法合规，未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制执行情况
我们对公司内部控制制度执行情况进行了核查，并审阅了公司《2022年度内部控制自我评价报告》, 我们认为，公司内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，有效地防范了各类风险。
（九）董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略和提名委员会，严格按照董事会专门委员会工作职责和工作细则规范运作。2022年公司审计委员会召开会议4次，审议通过24项议案，提名委员会召开会议1次，审议通过1项议案。
四、总体评价和建议
2022年，公司全体独立董事严格按照上市公司相关法律法规要求，认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，持续加强与公司董事会、监事会和经理层之间的沟通协作，为公司的规范运作、稳健发展建言献策，促进公司科学决策水平的提高。
2023年，我们将继续本着勤勉、尽职的精神，严格按照相关法律、法规和《公司章程》等规定和要求，密切跟踪监管政策变化和资本市场动态，认真履行独立董事职责，持续提升工作能力，运用各自专业知识及经验为公司发展提出更多有建设性的意见，推动公司稳健发展，充分发挥我们应有的作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。（以下无正文）