股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2023-008债券代码：138934 债券简称：23兰创01债券代码：115227 债券简称：23兰创02
山西兰花科技创业股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于2023年4月11日以电子邮件和书面方式发出。
(三)本次会议于2023年4月21日在公司六楼会议室召开，会议由公司董事长刘海山先生主持，应参加董事 9 名，实际参加董事 9名。
二、董事会会议审议情况
（一）2022年年度董事会工作报告；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（二）2022年度独立董事述职报告；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（三）2022年度财务决算报告及2023年财务预算报告；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（四）2022年度报告全文及摘要；
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
(五)2023年第一季度报告
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
(六)2022年度利润分配预案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。经信永中和会计师事务所审计，公司2022年度实现归属于母公司净利润3,223,547,801.10元，其中母公司实现净利润2,945,699,529.50元，提 取10%的法定盈余公积金294,569,952.95元，当年可供分配利润2,651,129,576.55元。
综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上交所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关要求及公司实际，董事会同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股分派现金1元(含税),按本公司2022年12月31日总股本114,240万股计算，共计114,240万元（含税），占2022年度归属于母公司净利润的35.44%。同时公司拟向全体股东每股送红股0.3股，本次送红股后，公司总股本为148,512万股。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。（详见公司公告临2023-010）
（七）关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度审计报酬和续聘的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的服务质量，结合公司规模，经双方协商，董事会同意确定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度会计报表审计报酬为85万元，内部控制审计报酬为40万元。
董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构，聘期为一年。
此议案须提交2022年度股东大会审议。
（详见公司公告临2023-011）
(八)关于公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审查出具的《山西兰花科技创业股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，2022年公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的行为，不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。
（九）2022年度内部控制评价报告
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（十）2022年度社会责任报告
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（十一）山西兰花科技创业股份有限公司2023-2025年股东回报规划
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（十二）关于确认2022年度日常关联交易差异及预计2023年度日常关联交易的议案经审议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。公司预计2022年日常关联交易总额为457,959.63万元，实际发生额为515,558.30万元，实际发生额超过预计额的主要原因是：由于年度内煤炭市场价格波动较大，煤炭销售量增加，造成实际发生额与年初预计额产生差异，其中：向晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司销售煤炭实际发生额比预计额增加45,069.69万元，向日照兰花冶电能源有限公司销售煤炭实际发生额比预计额增加30,062.09万元。
鉴于公司所属望云、伯方、唐安、大阳所属部分土地使用权、为公司控股股东兰花集团所有，公司生产经营活动需租用该部分土地。公司于2020年与兰花集团公司签署了为期三年的《土地使用权租赁合同》，现合同期限已届满，经协商，董事会同意与兰花集团公司进行续签，合同期限3年，自2023年1月1日至2025年12月31日止。双方约定土地使用面积为639,831.46平方米，土地使用费用按每平方米20元/年，合计1,279.66万元。
根据生产经营需要，董事会同意公司预计2023年度日常关联交易总额为560,459.26万元，并同意提交公司股东大会审议（(详见公司公告临2023-012)
本议案为关联交易,关联董事李丰亮、司鑫炎回避表决，其他非关联董事一致通过。
本议案须提交公司2022年度股东大会审议。
（十三）关于电煤保供的议案
经审议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。根据电煤保供计划要求，2023年公司需保供电煤697.75万吨，金额约为39.77亿元，由于需求方基本为大型发电企业，要求结算方式均为先发货后付款，且付款周期较长，资金占用量较大（公司目前煤炭销售采用先收款后发货的方式销售）。为解决电煤销售过程中回款周期长，资金使用率低的问题，董事会同意通过晋城市国有资本投资运营有限公司营销分公司保供电煤500万吨，日照兰花冶电能源有限公司保供电煤100万吨，由其代电厂支付款项，保供价格和公司直接保供价格一致。(详见公司公告临2023-012)
本议案为关联交易,关联董事李丰亮、司鑫炎回避表决，其他非关联董事一致通过。本议案须提交公司2022年度股东大会审议。
（十四）关于提取资产减值准备的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
因山西兰花华明纳米材料股份公司（以下简称“兰花纳米”）旧厂区与公司化工分公司西厂区安全距离不足，被安全监管部门列为重大安全隐患，要求限期进行整改。为确保化工分公司正常生产，经公司第七届董事会第八次临时会议、第七届董事会第十一次会议审议通过，同意将兰花纳米旧厂区实施整体关停搬迁至新厂区，关停搬迁损失补偿由我公司承担。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《山西兰花华明纳米材料股份有限公司旧厂区整体搬迁所涉及的搬迁损失补偿项目资产评估
报告》，兰花纳米旧厂区整体搬迁所涉资产及权益损失评估值为217,522,972.23元，其中搬迁所涉实物资产评估值为110,598,957.59元。经对上述资产进行认真盘点，因所处行业不同，本次兰花纳米旧厂区搬迁补偿资产无法继续使用，依据谨慎性原则，董事会同意对上述资产提取减值准备110,598,957.59元。（详见公司公告临2023-013）
（十五）关于会计政策变更的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。（详见公司公告临2023-014）
（十六）关于调整企业安全费用提取标准的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。（详见公司公告临2023-014）
（十七）关于为所属子公司提供担保的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。经公司前期股东大会审议通过，公司为部分子公司生产经营、项目建设融资提供担保，提供总额不超过261,000 万元担保。截止2022年12月31日，公司为子公司提供担保总额为73,216.70万元。2023年,董事会同意为山西兰花能源集运有限公司新增担保6,000万元。结合各子公司实际情况,董事会同意在2023年年度股东大会前在担保总额不超过257,000万元内继续为子公司提供担保。（详见公司公告临2023-015）
此议案须提交2022年度股东大会审议。
（十八）关于向子公司提供借款的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
为保证2023年公司所属各子公司短期借款到期周转所需资金，董事会同意向控股子公司山西兰花丹峰化工股份有限公司提供借款2,500万元，用于归还2023年4月—2024年4月到期银行短期借款，待银行续借后归还公司。同意向全资子公司山西兰花机械制造有限公司提供借款1,000万元，用于归还2023年4月—2024年4月到期银行短期借款，待银行续借后归还公司。
（十九）关于向山西兰花集团芦河煤业有限公司提供借款的议案经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。为确保公司控股子公司山西兰花集团芦河煤业有限公司（下称“芦河煤业”）90万吨/年项目建设稳步推进，董事会同意向其提供借款15,949.97万元，用于2023年项目建设、日常运行及相关费用的支付。具体如下：
1、2023年工程款10,643.72万元，其中：井巷工程1,886.45万元、土建工程2,897.04万元、设备购置及安装工程4,968.75万元、其他891.48万元;
2、2023年职工工资保险费用2,643.53万元，其中：工资2,185万元、社保费用458.53万元；
3、2023年住房公积金219.22万元；
4、日常运行费用2,193.5万元；
5、村镇利益150万元；
6、涉诉往来款100万元。
（二十）关于向山西兰花沁裕煤矿有限公司提供借款的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
公司控股子公司山西兰花沁裕煤矿有限公司（下称“沁裕煤矿”）
90万吨/年兼并重组整合项目2023年即将进入联合试运转，为确保各项工作持续、快速推进，董事会同意向其提供借款44,353.003万元，专项用于2023年度工程款、职工工资保险、住房公积金、日常运行费用、村镇利益等,具体如下：
1.2023年工程款35,360.793万元，其中：井巷工程5,198.85万元、土建工程7,289.496万元、设备购置及安装工程17,053.974万元、其他5,818.473万元；
2.2023年职工工资保险费用5,100.31万元，其中：工资4,155万元、社保费用945.31万元；
3.2023年住房公积金451.94万元；
4.日常运行费用3,101.96万元；
5.村镇利益338万元；
（二十一）关于向山西兰花同宝煤业有限公司提供借款的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
公司控股子公司山西兰花同宝煤业有限公司已进入试运行阶段，受各种因素影响，未能取得银行贷款。为确保各项工作的有序推进，早日达产达效，董事会同意向其提供借款36,894.275万元，主要用于支付2023年各项工程款、职工保险、住房公积金、日常运行费用等，具体如下：
1、2023年各项工程款28,211.265万元，其中：井巷工程11,635.407万元，土建工程3,747.60万元，设备购置及安装工程7,091.208万元，其他5,737.05万元；
2、2023年职工工资保险费用2,928.13万元，其中：工资2,499.58万元，社保费用428.55万元（6月份竣工验收转产，只考虑1-5月
份）；
3、2023年住房公积金204.88万元（6月份竣工验收转产，只考虑1-5月份）；
4、2023年日常运行费用2,300万元（6月份竣工验收转产，只考虑1-5月份）；
5、村镇利益250万元；
6、历年欠款3,000万元；
（二十二）关于向山西兰花百盛煤业有限公司提供借款的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
为确保公司控股子公司山西兰花百盛煤业有限公司 90万吨/年兼并重组整合项目的稳步推进，确保2023年底投入联合试运转，董事会同意向其提供借款30,631.44万元 ,专项用于2023年度工程进度款、职工工资保险、住房公积金、日常运行费用、村镇利益等。具体为:
1、2023年工程款22,858.41 万元 ,其中:井巷工程 1,777.5万元、土建工程 2,077.49万 元、设备购置及安装工程 16,008.3万元、其他 2,995.12万元 ;
2、2023年职工工资保险费 3,995.34万元 ,其中 ：工资 3,220万元、社保费用 775.34万 元 ;
3、2023年住房公积金 370.68万元 ;
4、日常运行费用2,607.01万元
5、村镇利益 800万元。
（二十三）关于伯方煤矿新建职工公寓楼的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
为满足公司所属伯方煤矿职工住宿需求，董事会同意新建职工公寓楼，项目建设总面积9,412.96m
，概算投资4,803.94万元。
（二十四）关于伯方煤矿分公司四盘区寺庄镇太平村压覆资源整村搬迁项目
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。为便于公司所属伯方煤矿四盘区工作面布置，避免因村庄压覆区域内优质资源浪费，增加工作面可采储量，延长矿井服务年限，提高资源回采率，经与寺庄镇政府协商，董事会同意对伯方煤矿四盘区地面太平村（含辖区5个自然村）进行整村搬迁。项目总投资为52,248.19万元，其中：安置费及搬迁补偿费用45,480.21万元，其他费用6,767.98万元，由寺庄镇政府作为项目实施主体，对项目的搬迁、房屋安置、复垦、安全等工作负责。
（二十五）关于修改公司章程的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。根据公司经营发展需要，董事会同意对公司章程第二章经营宗旨和范围的第十四条经营范围部分内容进行修订，具体如下：
修订前：
第十四条 经公司登记机关山西省工商行政管理局核准，公司经营范围是煤炭（限下属有采矿和生产许可证的企业经营）、型煤、型焦、建筑材料的生产（仅限分支机构经营）、销售；煤炭安全管理、煤炭资产管理、企业管理服务、煤炭安全技术服务；矿山机电设备及其配件的加工、销售、维修；计算机网络建设及软件开发、转让；煤炭转化及综合利用技术的研究开发及服务；科技信息咨询服务；尿素、农用碳酸氢铵、化肥、复合肥的生产、销售（仅限分支机构使用）；
煤矸石砖的生产、销售（限分支机构使用）；进出口：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；煤炭洗选加工；己内酰胺聚合切片、≤3%双氧水消毒液生产、销售；危险化学品生产：环己酮、环己烷、环乙烯、发烟硫酸、硫酸、双氧水、氨水、氢气（仅限分支机构使用，以《安全生产许可证》为准，有效期至 2021 年 4月 23 日）；煤炭批发、经营；化学原料和化学制品制造（危险化学品除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；其他仓储服务（危险化学品除外）；煤层气地面开采、道路货物运输（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（具体经营范围以工商行政管理机构核定的为准）修订后：
第十四条 经公司登记机关山西省工商行政管理局核准，公司经营范围是煤炭（限下属有采矿和生产许可证的企业经营）、型煤、型焦、建筑材料的生产（仅限分支机构经营）、销售；煤炭安全管理、煤炭资产管理、企业管理服务、煤炭安全技术服务；矿山机电设备及其配件的加工、销售、维修；计算机网络建设及软件开发、转让；煤炭转化及综合利用技术的研究开发及服务；科技信息咨询服务；尿素、农用碳酸氢铵、化肥、复合肥的生产、销售（仅限分支机构使用）；煤矸石砖的生产、销售（限分支机构使用）；进出口：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；煤炭洗选加工；己内酰胺聚合切片、≤3%双氧水消毒液生产、销售；危险化学品生产：环己酮、环己烷、环乙烯、发烟硫酸、硫酸、
双氧水、氨水、氢气（仅限分支机构使用，以《安全生产许可证》为准）；煤炭批发、经营；化学原料和化学制品制造（危险化学品除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；其他仓储服务（危险化学品除外）；煤层气地面开采、道路货物运输（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（具体经营范围以工商行政管理机构核定的为准）此议案须提交2022年度股东大会审议。
(二十六)关于召开2022年度股东大会的通知
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。（详见公司公告临2023-016）特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2023年4月25日